索通发展(603612):索通发展股份有限公司关于投资建设年产30万吨铝用预焙阳极项目暨签署相关投资协议
关于投资建设年产30万吨铝用预焙阳极项目暨签署 相关投资协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 投资项目：年产30万吨铝用预焙阳极项目 ? 投资金额：项目总投资额预计10亿元 ? 风险提示： 1.本投资项目的实施尚需办理前置手续，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化等情形，本项目实施可能存在不确定性。 2.项目资金主要来源于股东出资、银行融资等，若后续投资资金未按时到位，项目存在不能按计划进度推进的风险。本项目可能会对索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）现金流造成部分压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。 3.受未来原材料的供应能力、价格波动、下游市场需求及宏观经济环境变化等不确定因素的影响，本项目可能存在经济效益不及预期的风险。 4.本次投资需向反垄断执法机构进行经营者集中申报，是否批准尚存在不确定性。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 公司与江苏启东吕四港经济开发区管委会（以下简称“吕四港经开区管委会”）、华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）于 2024年 9月 29日签订《三方投资协议书》，公司与华峰集团（或其控制的公司）计划在江苏省启东市注册设立项目公司，投资建设铝用预焙阳极项目，具体详见公司于 2024年 10月 1日在上海证签署<三方投资协议书>的公告》（公告编号：2024-065）。 现公司与华峰集团控股子公司/孙公司上海峰瓯贸易有限公司（以下简称“峰瓯贸易”，与公司合称为“双方股东”，单称为“一方股东”）、浙江华青贸易有限公司（以下简称“华清贸易”）及华峰集团上海贸易有限公司（以下简称“华峰贸易”，与华青贸易合称为“贸易公司”）就本次投资事宜达成一致意见，签署《合资合同》。 （二）董事会审议情况 公司于 2024年 10月 22日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资建设年产 30万吨铝用预焙阳极项目暨签署相关投资协议的议案》，同意本次对外投资暨签署相关投资协议事项，表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。本次对外投资所涉金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。 （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 吕四港经开区管委会及华峰集团的基本情况详见公司于 2024年 10月 1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于对外投资暨签署<三方投资协议书>的公告》（公告编号：2024-065）。 （一）上海峰瓯贸易有限公司 1.名称：上海峰瓯贸易有限公司 2.统一社会信用代码：91310115MACENQXM85 3.法定代表人：尤飞煌 4.注册资本：1,000万人民币 5.企业性质：其他有限责任公司 6.住所：上海市闵行区闵北路 88弄 1-30号 104幢 1层 A区 7.成立时间：2023年 4月 10日 8.经营范围：一般项目：金属材料销售；五金产品批发；电气设备销售；建筑材料销售；阀门和旋塞销售；金属切割及焊接设备销售；汽车零配件批发；电子产品销售；机械设备销售；冶金专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；商务代理代办服务；招投标代理服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；新型陶瓷材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售；合成材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9.股东情况： 浙江华峰海拓科技有限公司，认缴出资额 650万元，持股比例 65%。 青拓集团有限公司，认缴出资额 350万元，持股比例 35%。 10.近一年及一期财务情况如下： 单位：万元
11.与公司的关系：峰瓯贸易与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与公司控股股东/实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。峰瓯贸易未被列为失信被执行人，资信状况良好。 （二）浙江华青贸易有限公司 1.名称：浙江华青贸易有限公司 2.统一社会信用代码：91330381MA2L10MR6C 3.法定代表人：尤飞煌 4.注册资本：1,000万人民币 5.企业性质：其他有限责任公司 6.住所：浙江省温州市瑞安市东山街道开发区大道 1688号 7.成立时间：2020年 12月 24日 8.经营范围：一般项目：金属材料销售；五金产品批发；电气设备销售；建筑材料销售；阀门和旋塞销售；金属切割及焊接设备销售；汽车零配件批发；电子产品销售；机械设备销售；冶金专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；商务代理代办服务；招投标代理服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；新型陶瓷材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售；合成材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9.股东情况： 浙江华峰海拓科技有限公司，认缴出资额 650万元，持股比例 65%。 青拓集团有限公司，认缴出资额 350万元，持股比例 35%。 10.近一年及一期财务情况如下： 单位：万元
11.与公司的关系：华青贸易与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与公司控股股东/实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。华青贸易未被列为失信被执行人，资信状况良好。 （三）华峰集团上海贸易有限公司 1.名称：华峰集团上海贸易有限公司 2.统一社会信用代码：91310116MA1J8BKY5N 3.法定代表人：陈伟鹏 4.注册资本：6,000万人民币 5.企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 6.住所：上海市闵行区闵北路 88弄 1-30号 104幢 1层 A区 7.成立时间：2016年 4月 7日 8.经营范围：销售铝锭、钢材、建材、隔热材料、保温材料、橡胶及制品、塑料及制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化纤原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、针纺织品、橡塑制品、纸制品、食用农产品、五金交电、日用百货、仪器仪表、饲料、玻璃制品、煤炭、木制品、金属饰品，从事货物进出口及技术进出口业务，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9.股东情况： 华峰集团有限公司，认缴出资额 6,000万元，持股比例 100%。 10.近一年及一期财务情况如下： 单位：万元
11.与公司的关系：华峰贸易与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与公司控股股东/实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。华峰贸易未被列为失信被执行人，资信状况良好。 三、项目公司基本情况 （一）名称和住所 1.项目公司拟定中文名称为索通华青炭材料有限公司，具体名称以在中国市场监督管理局登记为准。 2.项目公司的住所和总部应位于江苏省南通市启东市，具体以中国市场监督管理局登记为准。 （二）项目公司的形式 项目公司的组织形式为根据中国法律成立的拥有独立法人地位的有限责任公司，股东在认缴出资范围内承担有限责任。 （三）项目公司的经营范围 项目公司开展如下经营活动，具体经营范围表述以中国市场监督管理局登记为准： 1.预焙阳极产品的工业生产； 2.预焙阳极产品的销售和贸易； 3.蒸汽的销售。 （四）项目公司的注册资本 项目公司的注册资本应为人民币 4亿元。 （五）出资和股权 1.公司认缴的注册资本为人民币2亿2,000万元，占项目公司注册资本的55%，以人民币现金出资。 2.峰瓯贸易认缴的注册资本为人民币 1亿 8,000万元，占项目公司注册资本的 45%，以人民币现金出资。 四、投资项目基本情况 （一）项目地点：江苏省南通市启东市。 （二）项目规模：年产 30万吨预焙阳极全套生产线（含煅烧及余热发电等）。 （三）项目建设主体：项目公司。 （四）项目总投资额：预计为 10亿元人民币，包括项目建设投资、项目建设期利息及铺底流动资金。本项目总投资数额以双方股东届时共同确认的金额为准。 五、投资协议主要内容 《三方投资协议书》的主要内容详见公司于 2024年 10月 1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于对外投资暨签署<三方投资协议书>的公告》（公告编号：2024-065）。 《合资合同》的主要内容如下： （一）协议各方 1.索通发展股份有限公司 2.上海峰瓯贸易有限公司 3.浙江华青贸易有限公司 4.华峰集团上海贸易有限公司 （二）项目内容 详见本公告“四、投资项目基本情况”所述内容。 （三）项目公司基本信息 详见本公告“三、项目公司基本情况”所述内容。 （四）项目公司设立、费用承担及出资 1.项目公司设立 《合资合同》签署后，各方应采取所有必要步骤，尽快（但任何情况下不晚于《合资合同》签署后 180日内）设立项目公司。 2.项目公司设立费用及承担 项目公司设立费用由项目公司承担。为免疑义，设立费用不包括项目公司自贸易公司接收设备产生的费用及一方单独聘请中介机构（包括不限于外部律师、会计师）的服务费用。 3.注册资本 项目公司的注册资本应为人民币 4亿元。 4.出资和股权 （1）公司认缴的注册资本为人民币 2亿 2,000万元，占项目公司注册资本的55%，以人民币现金出资。 （2）峰瓯贸易认缴的注册资本为人民币 1亿 8,000万元，占项目公司注册资本的 45%，以人民币现金出资。 5.出资时间表 双方股东在收到董事会发出的缴付通知后，应当按照缴付通知的要求向项目公司进行出资。 6.出资先决条件 （1）双方股东确认并同意，向项目公司进行任何股本金出资受限于下述条件在最后期限日或之前均得到满足： 就项目公司的设立和出资，双方股东已完成在中国国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中申报（如适用）的批准，且该批准不附带条件或者仅附带双方股东可合理接受的条件。 （2）为第（1）条项下条件之满足之目的，双方股东同意尽最大努力在签署本协议后的 60日内完成中国经营者集中申报的文件准备工作并向中国国家市场监督管理总局提交申报。 7.资金用途 双方股东确认并同意，项目公司所获得的全部股本金只能用于项目公司建设及运营本项目（包括用于（五）设备转让与设备采购合同承接的用途）或双方股东一致书面同意的其他用途。 8.出资违约 对于注册资本的认缴或后续增资，如果一方股东（“违约方”）未能按《合资合同》约定缴付应由其缴付的股本金，则另一方股东可以向违约方发出通知，要求其在收到通知后 90日内改正该违约行为，并要求其就该出资按全国银行间同业拆借中心届时公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），向另一方股东缴纳自应付日起至实际付款日的滞纳利息。 （五）设备转让与设备采购合同承接 贸易公司拟向项目公司转让本项目相关设备以及相应的已签订待履行的合同权利与义务。具体设备与合同承接的范围和明细待各方届时进一步协商后确定。 （六）项目资金 1.项目资金来源 （1）本项目总投资 40%的资金，由双方股东根据其在项目公司所持有的股权比例通过自有资金以现金出资方式向项目公司提供。 （2）本项目总投资 60%的资金，由双方股东共同负责以项目公司作为借款主体进行项目融资。如果本项目总投资 60%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，则由双方股东或其关联方按各自持有项目公司的股权比例负责以股东借款方式向项目公司提供资金。 （3）第（2）条所涉股东借款的借款利率为全国银行间同业拆借中心届时公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。 2.运营期流动资金来源 本项目运营期的流动资金，由双方股东共同负责以项目公司作为借款主体进行银行贷款。如果项目公司无法通过银行贷款获得流动资金融资或未足额取得流动资金融资，则由双方股东按各自持有项目公司的股权比例负责以股东借款方式向项目公司提供资金。 3.超支资金来源 如本项目总投资超过本协议投资总额的约定或双方股东另行书面商定一致的其他数额，超出部分的 40%由双方股东按照股比提供自有资金以出资方式提供，剩余 60%由双方股东以项目公司作为借款主体进行项目融资。如果本项目总投资超支资金的 60%资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，则由双方股东按各自持有项目公司的股权比例负责以股东借款方式向项目公司提供资金。 4.项目资金担保 如根据融资机构要求，项目融资、流动资金融资和/或超支资金融资需提供担保的，则双方股东须按照其持有项目公司的股权比例提供相应的项目融资担保。 （七）项目公司相关约定 1.除非中国法律和章程另有规定，股东会会议应有代表项目公司百分之七十五以上表决权的股东出席方可有效召开并形成有约束力的决议。 2.项目公司设立董事会，董事会是项目公司的日常管理机构。董事会由三名董事组成，包括 1名董事长、2名董事，其中：公司应有资格提名包括董事长在内的 2名董事；峰瓯贸易应有资格提名 1名董事。 3.除非《合资合同》另有规定，董事会会议人数应包含由峰瓯贸易所提名董事和由公司所提名董事在内的至少 2名董事。 4.项目公司设监事 1名，由峰殴贸易提名，并由股东会聘任。 5.项目公司设总经理一名，由公司委派，并由董事会聘任。公司设副总经理若干名（其中峰瓯贸易委派一名），其他副总经理由总经理提名，经董事会批准后聘任。公司设财务总监一名，由公司委派，并由董事会聘任。总经理、副总经理、财务总监均应经董事会批准后聘任。总经理向董事会汇报，并对董事会负责。 公司设财务部，财务部负责人（即财务经理）由峰瓯贸易委派，项目公司的各项财务审核（包括但不限于财务支出），应经过峰瓯贸易委派的财务经理审核。 （八）期限 1.生效 《合资合同》经各方盖章及法定代表人（或授权代表）签字后即生效。 2.合资经营期限和延长 （1）合资经营期限自设立日起开始，并于 50年之后届满。 （2）双方股东应至少在合资经营期限届满前 1年，就合资经营期限的延长进行讨论。如果双方股东就该等延长达成一致意见，则双方股东应促使股东会通过一致决议延长合资经营期限。 （九）违约责任 任何一方（违约方）违反《合资合同》而给其他方或项目公司造成损失的，应赔偿其他方或项目公司的全部损失，包括但不限于实际损失以及为获得赔偿而发生的仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等全部因仲裁或诉讼而发生的费用。 （十）争议解决 1.争议双方应尽合理努力通过其各自负责人之间的友好协商来解决由《合资合同》所产生的或与此有关的任何争议、分歧或权利主张（“争议”）； 2.如果任何该等争议未能在一方向其他方发出书面的争议通知后 20个工作日内根据第 1条得到解决，则争议双方不可撤销地同意该等争议应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局性，并对争议双方具有约束力。 六、本次对外投资的必要性及合理性 一是启东优越的地理位置为预焙阳极出口奠定了坚实的基础。项目拟落户于江苏省启东市吕四港经济开发区新材料产业园。吕四港是上海北翼第一枢纽海港，是通达世界的临港园区，拥有“江海河联运、公铁水互通”的海陆空水集疏运体系。 二是与华峰集团合作有利于发挥双方优势，进一步增强产业链粘性，发挥产业集群优势。华峰集团是一家以化工新材料为主业的中国 500强企业，在国内六个省市及“一带一路”沿线多个国家建有产业基地与销售公司，涉及聚氨酯制品、聚酰胺材料、化工原料、金属、能源等多个领域，其中电解铝板块正在快速发展中。项目建成后，通过煅烧等生产环节的余热回收，既可以为华峰集团在本地的化工产业提供稳定的热源蒸汽，又可以为当地绿色经济的发展做出贡献。 三是为下游优质企业打造国际供应链是公司落实海外出口战略的重要途径。 项目建成后，有利于公司进一步满足“一带一路”沿线海外客户需求，提升出口市场份额。 七、本次对外投资对公司的影响 （一）本次合作是公司为实现“2025年预焙阳极签约产能达到 500万吨”战略目标的有效举措。 （二）本次合作有利于进一步满足出口市场需求，增加出口市场份额。 （三）本次投资不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、本次对外投资风险分析 （一）本项目的实施尚需办理前置手续，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化等情形，本项目实施可能存在不确定性。 （二）项目资金主要来源于股东出资、银行融资等，若后续投资资金未按时到位，项目存在不能按计划进度推进的风险。本项目可能会对公司现金流造成部分压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。 （三）受未来原材料的供应能力、价格波动、下游市场需求及宏观经济环境变化等不确定因素的影响，本项目可能存在经济效益不及预期的风险。 （四）本次投资需向反垄断执法机构进行经营者集中申报，是否批准尚存在不确定性。 公司将根据投资事项的进展情况履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 索通发展股份有限公司董事会 2024年 10月 24日 中财网
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