华升股份(600156):华升股份2024年第二次临时股东大会资料
2024年第二次临时股东大会资料 2024年10月31日 2024年第二次股东大会会议须知 为保障湖南华升股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大 会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知： 一、股东大会设会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工 作。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法 权益，请出席本次股东大会的相关人员准时到达会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。 三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各 项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席会议人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序。 四、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股 份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表 决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 六、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东 大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。 目 录 2024年第二次临时股东大会议程.......................................................-1-议题一：关于变更会计师事务所的议案............................................-2-议题二：关于授权择机出售股票资产的议案...................................-6-2024年第二次临时股东大会议程 会议时间：2024年10月31日14:30 会议地点：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段420号华升大厦9楼 主持人：董事长刘志刚先生 一、主持人介绍出席现场会议的股东人数、代表股份数、现场参会人员、列席人员及来宾 二、宣读股东大会审议议案 1、《关于变更会计师事务所的议案》 2、《关于授权择机出售股票资产的议案》 三、与会股东发言及提问 四、推举现场计票人、监票人 五、参加现场会议的股东审议议案并投票表决 六、宣布现场投票结果 七、现场会议休会，将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，等待与网络投票合并的表决结果 八、复会，宣读合并表决结果 九、律师宣读本次股东大会的律师见证意见 十、宣读《2024年第二次临时股东大会决议》 关于变更会计师事务所的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 由于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续8年为公司 提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关要求，为进一步提升上市公司审计工作的独立性和客观性，经履行招标程序并根据评标结果，拟聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）为公司2024年度财务报告和内部控 制审计机构。众华的基本情况如下： 一、机构信息 1、基本信息 众华会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是1985年成立的上 海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特 殊普通合伙企业，注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢 1088室。众华自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务 业务经验。 众华的首席合伙人为陆士敏先生，2023年末合伙人共65人，注 册会计师共351人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 超过150人。 众华2023年经审计的业务收入总额为人民币58,278.95万元，审 计业务收入为人民币45,825.20万元，证券业务收入为人民币 15,981.91万元。 众华2023年的上市公司审计客户共70家，审计收费总额为人民 币9,062.18万元。众华的上市公司审计客户主要为制造业，水利、环境和公共设施管理业等，与公司同行业的上市公司审计客户共48家。 2、投资者保护能力 按照相关法律法规的规定，众华购买职业保险累计赔偿限额 20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。 近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下： （1）山东雅博科技股份有限公司（以下简称“雅博科技”）证 券虚假陈述责任纠纷案中，江苏省高级人民法院判作出判决，令众华在雅博科技偿付义务的30%的范围内承担连带赔偿责任。截至2023 年12月31日，众华尚未实际承担赔偿责任。 （2）宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“圣莱达”）证 券虚假陈述责任纠纷案中，宁波市中级人民法院在最新1案中作出判 决，令众华在圣莱达偿付义务的40%的范围内承担连带赔偿责任。截 至2023年12月31日，涉及众华的赔偿责任已履行完毕。 3、诚信记录 （1）众华近三年受到刑事处罚0次、行政处罚1次、行政监管 措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。 （2）众华从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政 处罚1次（涉及2人）、行政监管措施12次（涉及20人）、自律监 管措施0次和纪律处分0次。 二、项目信息 1、基本信息 项目合伙人：何亮亮，2014年取得中国注册会计师资格，2007 年开始从事上市公司审计，2007年开始在众华执业，近三年签署3 家上市公司审计报告。 签字注册会计师：周忠华，2008年取得中国注册会计师资格， 2008年开始从事上市公司审计，2023年开始在众华执业，近三年签 署1家上市公司审计报告。 项目质量复核人：田甜，2015年取得中国注册会计师资格，2015 年开始从事上市公司审计，2023年开始在众华执业，近三年未复核 上市公司审计报告。 2、诚信记录。 上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年未因 执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3、独立性。 众华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人等不存在 存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费。 公司审计收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所 需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业 知识和工作经验等因素确定。2024年度审计费用为42万，较2023 年度审计费用增长12%，其中年报审计费用32万元，内控审计费用 10万元。 三、其他情况说明 公司前任会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙），已连续8年为公司提供审计服务，2023年度为公司出具了标 准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了 充分沟通，拟聘任的会计师事务所与前任会计师事务所进行了沟通，各方均已明确知悉本次变更事宜并确认无异议。 此议案请各位股东及股东代表审议。 湖南华升股份有限公司 2024年10月31日 关于授权择机出售股票资产的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 鉴于当前证券市场迎来发展机遇，证券行业大幅上涨，为促进公 司股东价值最大化，在遵守上海证券交易所相关规定的前提下，公司拟通过集中竞价交易方式出售公司持有的湘财股份全部股票资产。截至目前，公司持有湘财股份（股票代码：600095）股票10,475,200股。 一、拟出售湘财股份股票资产的方案 鉴于证券市场及个股价格走势具有不确定性，拟授权公司经理层 及其授权人士根据下列方案择机出售湘财股份全部股票： 1、交易时间：在股东大会审议批准之日起12个月内； 2、交易数量：公司持有的湘财股份10,475,200股全部股票，在 授权期间内，若上述交易标的发生送股、资本公积转增股本等情况，拟出售的股票数量相应调整； 3、交易方式：通过上海证券交易所集中竞价交易； 4、交易价格：根据股票二级市场股价走势择机出售。 二、本次交易的目的以及对公司的影响 公司本次出售股票资产事项有利于优化公司资产结构，实现存量 资产盘活变现，提高公司资产流动性及使用效率。由于证券市场股票交易价格存在波动，同时出售时间具有不确定性，因此目前无法确切预计本次交易对公司业绩的具体影响。公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，实际影响以注册会计师审计后的数据为准。 此议案请各位股东及股东代表审议。 湖南华升股份有限公司 2024年10月31日 中财网
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