菲林格尔(603226):上海证监局行政监管措施决定书的整改报告
关于上海证监局行政监管措施决定书的整改报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“菲林格尔”）于近期收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《关于对菲林格尔家居科技股份有限公司及丁福如、范斌采取责令改正、出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕345号）（以下简称“《决定书》”），上海证监局要求公司对《决定书》指出的问题进行整改,具体详见公司于2024年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《菲林格尔家居科技股份有限公司关于公司及相关责任主体收到中国证券监督管理委员会上海监管局＜行政监管措施决定书＞的公告》。 收到《决定书》之后，公司高度重视，向公司全体董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）及相关人员进行了通报、传达，并召集相关部门和人员对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性地分析讨论，同时根据相关法律法规、规范性文件及公司各项管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，按照《决定书》中的要求进行梳理并认真落实整改措施。 公司于2024年10月23日以现场结合通讯的方式召开公司第六届董事会第十次会议，本次会议的通知和资料已于2024年10月18日送达全体董事。公司董事会成员5名，实际参与表决5名。会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于上海证监局行政监管措施决定书的整改报告的议案》。 现就整改措施及完成情况汇报如下： 一、公司存在的问题及整改措施 问题： 2020年6月，菲林格尔与A公司签署《建设工程总承包施工合同》，约定由A公司承包上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目，合同金额 9,178.16万元，占菲林格尔最近一期经审计净资产的9.97%。2021年4月，菲林格尔控股子公司江苏菲林格尔家居科技（江苏）有限公司与B公司签署《建设工程总承包施工合同》，约定由B公司承包菲林格尔家居科技（江苏）有限公司地板、木门及生态板新建用房项目，合同金额 2亿元，占菲林格尔最近一期经审计净资产的21.73%。2020年度至2023年度，上述两个项目实际交易发生金额分别为5,516.61万元、8,549.14万元、10,162.68万元、7,889.46万元，占菲林格尔报告期末净资产的5.34%、7.93%、9.41%、7.47%。 经查，上述两个项目均由菲林格尔实际控制人丁福如控制的上海安竑建筑工程有限公司（以下简称安竑建筑）负责施工建设，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项规定、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条第四项规定，上述交易构成关联交易。菲林格尔未按规定履行关联交易审议程序、未及时披露关联交易事项，且未在相应年度定期报告中予以披露。 上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号﹣年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条第五项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号﹣年度报告的内容与格式》(2021年修订）第五十四条第五项规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第二十一条第十项、第四十八条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第十四条第十项、第二十二条第一款、第二款第一项、第二十六条第一款、第四十一条、《证券法》第八十条第二款第三项规定。 整改措施： （一）强化规章学习，依法规范运作。 为了更好地落实上海证监局下发《决定书》的整改要求，公司成立专项整改工作组，统筹实施整改工作。由董事会牵头，组织公司董事会秘书，财务负责人等管理层负责实施自查、整改工作。结合公司实际情况，严格按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，就《决定书》中提出的问题进行认真自查，同时，结合本次整改事项，公司要求董监高及相关人员加大对相关法律法规、部门规章和规范性文件的学习力度，进一步强调及提升其合规意识、责任意识和风险意识，提高上市公司法人治理规范运作意识，做到切实提升公司内部控制治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。公司也将持续安排董事、监事、高级管理人员以及有关人员积极参加证监会、交易所、上市公司协会等部门举办的相关培训及学习。 （二）加强对股东会、董事会、监事会审议程序的理解。 针对《决定书》提出的问题，对公司的三会制度进行全面梳理。根据法律法规、证监会规章以及交易所规范性文件的要求，公司审计委员会联合董事会办公室组织开展了专项内审工作，针对三会审议程序的工作重点，对审议过程中存在的问题和缺陷进行审核完善，对在三会运作方面存在的缺失进行查漏补缺，从根本上完善公司审议程序，尤其是对于关联交易的审议程序。 （三）公司管理层委托第三方对工程项目进行专项审计。 公司管理层委托立信会计师事务所（特殊普通合伙），对菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“菲林格尔”）改扩建项目及地板木门及生态板项目（以下合称为“上海及丹阳工程项目”或“两个工程项目”）的总包造价公允性、工程项目内部控制存在的重要缺陷及工程项目中涉及的关联交易情况进行工程项目专项审计。 专项审计报告结论如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层就两个工程项目总包造价公允性、工程项目内部控制存在的重要缺陷及工程项目中涉及的关联交易情况的调查结论在所有重大方面的编制情况未发现存在问题。 （四）对关联交易补充审议。 鉴于目前关联交易项目还在实施过程中，对于关联交易的补充审议程序预计在2024年12月20日之前完成。 公司将积极配合上海证监局责令改正措施决定，以严谨、负责的态度做好本次违规事项的后续整改工作，持续提升公司内部控制能力，规范运作，切实维护和保障投资者权益。 二、公司整改总结 公司收到《决定书》后高度重视，公司认真落实各项整改措施，以此次整改为契机，深刻汲取教训，加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对相关法律法规的学习，消除违规行为影响，不断完善公司治理及内部管理体系，并强化监督执行，切实维护公司及全体股东合法利益，推动公司规范、持续、高质量发展。 特此公告。 菲林格尔家居科技股份有限公司董事会 2024年10月24日 中财网
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