至正股份(603991):至正股份关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性的说明 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司（Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称“AAMI”或“目标公司”）99.97%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《公司章程》，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上市公司与本次交易相关各方均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，进行内幕信息知情人登记，并制作《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后向上海证券交易所进行了报送。 3、因筹划本次交易相关事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2024年10月11日（星期五）开市起停牌。具体内容详见公司于2024年10月11日披露的《关于筹划资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2024-026）。停牌期间，公司已按照相关规定及时公告了本次交易的进展情况，详见公司于2024年10月18日披露的《关于筹划资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-030）。 4、2024年10月23日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。同日，上市公司与各交易对方分别签署了附生效条件的《资产购买协议》《资产回购协议》等协议。上市公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。 5、上市公司控股股东就本次交易已出具《关于上市公司本次交易的原则性意见》，控股股东发表原则性意见如下：“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” 6、本次交易尚需获得的授权和批准，包括但不限于： （1）本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案、重组报告书； （2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案； （3）本次交易正式方案尚需经交易对方及相关方内部有权机构审议通过； （4）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册； （5）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序。 综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》，就本次交易事项所提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 综上，公司董事会认为，上市公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。 特此说明。 深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 2024年10月24日 中财网
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