至正股份(603991):至正股份第四届董事会第十次会议决议
深圳至正高分子材料股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知及会议材料已于 2024年 10月 18日以书面、通讯方式送达各位董事。 会议于 2024年 10月 23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长施君先生主持，应出席董事 9名，实际出席董事 9人，公司高级管理人员列席本次会议。全体董事对本次董事会召集、召开程序无异议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》的规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议： （一）审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规规定条件。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下： 1、本次交易方案概述 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接或间接取得Advanced Assembly Materials International Ltd.（以下简称“AAMI”）之 99.97%股权并置出公司全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）100%股权，并募集配套资金。 在境内，公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）支付现金购买嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴景曜”）、滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）（以下简称“滁州智元”）2支基金中北京智路资产管理有限公司作为普通合伙人拥有的全部财产份额和相关权益；（2）发行股份购买嘉兴景曜中陈永阳、嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴宸浩”）、马江涛作为有限合伙人拥有的全部财产份额和相关权益；（3）以公司持有的至正新材料 100%股权作为置出资产，与南宁市先进半导体科技有限公司（以下简称“先进半导体”）持有的嘉兴景曜之有限合伙人财产份额和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由公司以发行股份方式向先进半导体进行购买；（4）发行股份购买滁州智元之有限合伙人滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）（以下简称“滁州广泰”）中深圳市领先半导体发展有限公司（以下简称“领先半导体”）、通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”）、深圳海纳基石投资有限公司（以下简称“海纳基石”）、海南博林京融创业投资有限公司（以下简称“海南博林”）、张燕、伍杰作为有限合伙人拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州智合先进半导体科技有限公司（以下简称“滁州智合”）中芯绣咨询管理（上海）有限公司（以下简称“芯绣咨询”）持有的 1.99%股权。在境外，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购 ASMPT Hong Kong Holding Limited（以下简称“ASMPT Holding”）持有的 AAMI 49.00%股权，在上市公司取得 AAMI控制权的同时，AAMI将支付现金回购 Hong Kong Zhixin United Company Co., Limited（以下简称“香港智信”）持有的 AAMI 12.49%股权。同时，上市公司向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。（以上合称“拟置入资产”） 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、本次交易具体方案 （1）重大资产置换 ①交易对方 本次重大资产置换的交易对方为先进半导体。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 ②交易内容 公司拟以至正新材料 100%的股权（以下简称“拟置出资产”）与先进半导体所持有的嘉兴景曜合伙份额的等值部分进行置换。本次拟置出资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （2）发行股份购买资产 ①发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，公司以发行股份的方式购买拟置入资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 ②发行对象 本次交易发行股份的交易对方为 ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半导体、海纳基石、海南博林、嘉兴宸浩、陈永阳、马江涛、张燕、伍杰、芯绣咨询等交易对方。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 ③发行股份的定价方式和价格 a.定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。 b.发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易价格如下：
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所的相关规则进行相应调整。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 ④发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1股部分由交易对方自愿放弃。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 ⑤锁定期安排 ASMPT Holding、芯绣咨询因本次交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让。 领先半导体、先进半导体因本次交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、马江涛、伍杰、张燕因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得以任何方式转让，但若其通过本次交易取得公司股份时，持续拥有用于认购公司股份的合伙份额权益的时间不足 12个月，则其通过本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。 若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 ⑥滚存未分配利润安排 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （3）募集配套资金 本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 ① 发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 ② 发行对象 公司拟向不超过 35名特定投资者发行股票募集配套资金。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 ③发行股份的定价方式和价格 本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 ④发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。 最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 ⑤股份锁定期 本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 ⑥募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中予以披露。其中，用于补充公司和 AAMI、滁州广泰、嘉兴景曜、滁州智元及滁州智合（以下合称“标的公司”）流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。 在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 ⑦滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过了《关于<深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 就本次交易，公司根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过了《关于公司签署附条件生效的<资产购买协议><资产回购协议>的议案》 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定及本次交易方案，同意公司分别与深圳市正信同创投资发展有限公司、深圳市正信共创企业发展管理有限公司、标的公司、ASMPT Holding等 14名交易对方等主体签署本次交易相关的附条件生效的《资产购买协议》或《资产回购协议》。待公司本次交易涉及的审计、评估完成之后，公司将根据监管机构审核要求与交易各方另行签署附生效条件的补充协议，对相关事项予以最终确定。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次交易中，领先半导体、先进半导体均为公司实际控制人王强先生控制的主体，为公司的关联方，领先半导体、先进半导体为本次交易的交易对方。 本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，ASMPT Holding持有公司的股份比例预计不低于 20%，将成为公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，本次交易构成关联交易。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》 本次交易拟置出资产、拟置入资产的交易价格尚未最终确定，根据拟置出资产、拟置入资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过了《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 本次交易前后，公司的控股股东均为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人均为王强先生，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （3）本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告的评估值为参考依据，由各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定； （7）本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。 2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 （1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性； （2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告； （3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （4）公司通过资产置换、发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第 9号》”）第四条的相关规定，具体如下： 1、本次交易的拟购买资产为 AAMI 61.49%直接股权、嘉兴景曜和滁州智元2支基金中北京智路资产管理有限公司作为 GP拥有的全部财产份额和相关权益、嘉兴景曜和滁州广泰 2支基金之 LP的全部财产份额和相关权益、滁州智合 1.99%股权，拟置出资产为至正新材料 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的有关审批事项已在《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易的交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将合计控制 AAMI 99.97%股权，AAMI将成为公司的控股子公司。 3、本次交易完成后，AAMI成为公司控股子公司。公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。 4、本次交易完成后，公司资产规模、收入规模和盈利水平均将显著提升，并实现向半导体领域的转型升级。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 综上，公司董事会认为本次交易符合《监管指引第 9号》第四条所列明的各项要求。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》 公司董事会经审慎判断，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员、本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判的情况。 因此，本次交易相关主体不存在依据《监管指引第 7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》 公司董事会经审慎判断，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》 公司董事会认为，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十三）审议通过了《关于公司股票价格波动情况的议案》 公司股票自2024年10月11日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2024年9月3日）收盘价格为40.40元/股，停牌前一交易日（2024年10月10日）收盘价格为66.01元/股，股票收盘价累计上涨63.39%。 本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、上证综指 （000001.SH）、其他塑料制品行业指数（850351.SL）及半导体设备行业指数（850818.SL）的累计涨跌幅情况如下表所示：
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报上海证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十四）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 截至本说明出具日，最近 12个月内公司不存在与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十五）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下： 1、公司与本次交易各方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，进行内幕信息知情人登记。 3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与交易各方签署了《保密协议》，对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。 4、公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，制作《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后，及时向上交所进行报送。 5、在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密义务，公司及公司董事、监事、高级管理人员没有利用保密信息在二级市场买卖公司股票的行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 综上所述，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，具体情况如下： （1）按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案； （2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件； （3）根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续； （4）如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上交的，或者市场条件发生变化的，据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整； （5）根据上交所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜； （6）在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司组织性文件的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件； （7）办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的公司的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）； （8）办理公司新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （9）聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用； （10）本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜； （11）在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。 本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。 本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十七）审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项暂不提交公司股东大会审议的议案》 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。 公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股东大会并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事宜。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2024-033）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 2024年 10月 24日 中财网
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