[担保]濮阳惠成(300481):濮阳惠成：对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一条为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上2 —— 市公司自律监管指引第 号 创业板上市公司规范运作》《中华人民共和国民法典》《上市公司治理准则》《上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》以及其他相关法律法规的规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。 第三条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对全资、控股子公司提供的担保。 第四条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 第五条公司应严格控制对外担保风险。公司至少应当关注涉及担保业务的下列风险： （一）担保违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。 （二）担保业务未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。 （三）担保评估不适当，可能因诉讼、代偿等遭受损失。 （四）担保执行监控不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第六条公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，防范担保业务风险。 第七条公司对担保业务进行风险评估，至少应当采取下列措施： （一）审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及本公司发展战略和经营需要。 （二）评估申请担保人的资信状况，评估内容一般包括：申请人基本情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况用于担保和第三方担保的资产及其权利归属等。 （三）审查担保项目的合法性、可行性。 （四）综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额。 （五）公司要求申请担保人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估。公司可以委托中介机构对担保业务进行风险评估，评估结果应当形成书面报告。 第八条被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保： （一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的。 （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。 （三）财务状况恶化、资不抵债的。 （四）管理混乱、经营风险较大的。 （五）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。 第九条被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。 第十条公司对外担保的被担保对象的资信标准、审批程序如下： （一）公司应充分调查被担保企业的资信状况，对信用级别低的企业原则上不予提供担保； （二）公司对外担保应当根据授权取得董事会或股东会的审议通过。 第十一条公司下列对外担保行为，须经董事审议通过后报股东会审议通过：（一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且5,000 绝对金额超过 万元人民币。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他担保事项。 上述所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。公司对外担保无论金额大小均应提交董事会或股东会审议批准，任何个人无权决定；未达到股东会审议标准的全部对外担保，均需经董事会审议通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东会审议第十一条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会审议关联方的担保事项前应由独立董事认可后，方能提交董事会讨论。董事会对关联方的担保事项作决议时，出席的非关联董事不足3人的，应当由全体董事(含关联董事)就将该笔交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该笔交易作出相关决议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。独立董事应当就对关联方的担保事项向董事会或股东会发表独立意见。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第十二条未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第十三条公司发生对外担保时，应当经董事会审议后按照《上市规则》有关规定及时对外披露。公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 第十四条担保的日常管理 （一）任何担保均应订书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通知董事会秘书和财务部门。 （二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门，应及时跟踪被担保企业的经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。 （三）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部门应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理、财务总监和董事会秘书，并且公司应当及时披露。 （四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部门、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。 （五）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第十五条违反担保管理制度的责任： （一）公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 （二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：1.在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的； 2.在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。 （四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。 第十六条本制度所称“不超过”“达到”“以上”“以下”“内”含本数；“超过”“未达到”不含本数。 第十七条本制度由公司董事会负责解释；自股东会通过之日起生效。 濮阳惠成电子材料股份有限公司 2024年10月 中财网
 |