濮阳惠成(300481):濮阳惠成：关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为进一步加强本公司关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及和《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本制度。 第二条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第二章关联方和关联关系 第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。 （一）公司的关联法人是指： 1.直接或间接地控制公司的法人； 2.由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3.由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5.中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 （二）公司关联自然人是指： 1.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2.公司董事、监事及高级管理人员； 3.本条第（一）款第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 4.本条第（二）款第1-3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5.中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1.因与公司或其关联法人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有前述第（一）款、第（二）款规定情形之一的；2.过去十二个月内，曾经具有前述第（一）款、第（二）款规定情形之一的。 第四条关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响，关联关系应从对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第五条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第三章关联交易的基本原则 第六条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）关联方界定应当明确规范，应当采用有效措施防范关联方占用或转移公司资源； （二）关联交易行为应当规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性应当有合理保证； （三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；（五）关联交易披露应当符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有关规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程应当规范。 第四章关联交易价格的确定和管理 第七条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第八条定价原则和定价方法 （一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格； （二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第九条关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，每季度清算，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。 （二）在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议中的约定需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则视价格变动情况依据下列规定办理： 1.如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±5％但不超过±15％时，由财务部门报公司总经理批准后进行结算。 2.如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±15％但不超过±30％时，由财务部门报公司总经理办公会批准后进行结算。 3.如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相比变动超过±30％时，由公司报董事会批准后进行结算。 第十条加强对关联交易的分类管理，对相对固定的交易如土地、房产租赁可签订长期合同，分年履行；对原燃材料供应、产品销售、提供劳务等除签订综合性的原则合同和年度专项合同外，还应当完善具体操作合同，并加以履行监督。 第五章关联交易的决策权限和程序 第十一条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，均应提交董事会审议批准并及时披露，独立董事需要发表独立意见。 第十二条公司拟与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，除应当及时披露外，还应当按照规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应当对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见。公司聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。该关联交易在获得公司股东会批准后方可实施。股东会就关联交易进行表决时，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东会上应当放弃对该议案的投票权。 第十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条和第十二条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条公司与关联人进行第二条所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十五条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十七条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照《上市规则》提交(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式)； (二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； (三)关联交易定价为国家规定的； (四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； (五)上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十八条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬。 第十九条对涉及本制度规定的需董事会或股东会审议的关联交易应当在董事会审议前获得独立董事的认可，请独立董事以独立第三方身份发表意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括下（一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）款第4项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）款第4项的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十一条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决。并不得代理其他股东行使表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第二十二条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施。 （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第二十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在公司股东会审议有关关联交易之前，应事先将其关联关系向股东会充分披露；关联股东事先未告知公司董事会，董事会在得知其与股东会审议事项有关联关系时，应及时向股东会说明该关联关系。 若股东如对自身关联关系提出异议，股东会可就其异议进行表决，该股东不参与此事项表决。若参加表决的股东以所持表决权的三分之二以上通过其异议，则该股东可以参加该事项的表决。 第二十四条公司应当根据审核后的关联交易会计报表和价格执行情况，编制关联交易明细表。关联交易明细表每年度编制一次，并报送公司财务总监审核。 公司财务部门应当将关联交易明细表提交审计委员会审阅。审计委员会对重大关联交易的异议事项，应当报董事会审议。审计委员会应当对总经理和财务总监签署的包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。 第六章附则 第二十五条由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。 第二十六条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。 第二十七条本制度由公司董事会根据有关法律、法规和规则的修订进行修改，并由董事会负责解释。 第二十八条本制度有关上市公司的相关规定自公司在证券交易所上市后实施。 第二十九条本制度所称“内”、“以上”、“以下”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十条本制度自公司股东会批准生效后实施。 濮阳惠成电子材料股份有限公司 2024年10月 中财网
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