濮阳惠成(300481):濮阳惠成：对外提供财务资助管理制度
对外提供财务资助管理制度 第一章总则 第一条为依法规范濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量，确保公司经营稳健，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人。 公司及子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度执行。 （三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 第三条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿、公平的原则。 第二章对外提供财务资助的审批权限及审批程序 第四条公司对外提供财务资助，需经本公司财务部门审核后，报经董事会审议通过，并及时履行信息披露义务。 第五条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。 第六条公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金 等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提 供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股 子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述股 东采取的反担保等措施。资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，上市公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 除前款规定情形外，上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于《创业板上市规则》规定的上市公司的关联法人。 第八条公司董事会审议对外提供财务资助时，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事应当回避表决；当表决人数不足三人时，应当直接提交股东会审议。 第九条保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。 第十条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议： （一）为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象提供财务资助；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%； （三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。 第十一条公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 财务资助款项逾期未收回的，公司应当及时披露原因以及是否已采取可行的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断。逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象继续提供财务资助或追加提供财务资助。 第十二条公司在以下期间，不得对外提供财务资助： （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内； （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 第十三条公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 第十四条公司对外提供财务资助的成本应按当时的市场利率确定，并不得低于同期本公司实际融资利率。 第十五条公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的报批程序。 第三章对外提供财务资助的信息披露 第十六条公司应及时披露对外提供财务资助的事项，在披露相关事项时应当向深圳证券交易所提交以下文件： （二）董事会决议和决议公告文稿； （三）独立董事意见（如适用）； （四）保荐机构意见（如适用）； （五）深圳证券交易所要求的其他文件。 第十七条公司披露的对外提供财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序； （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应包括最近一年经审计的资产、负债、归属于母公司所有者的净资产、营业收入、归属于母公司所有者净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对其发生类似业务的情况； （三）所采取的风险防范措施。包括但不限于被资助对象或其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况； （四）为与关联方共同投资形成的控股或参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或参股子公司相应提供财务资助的，应说明原因以及公司利益未受到损害的理由；（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断； （六）保荐机构或者独立财务顾问意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见（如适用）； （七）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额； （八）深圳证券交易所要求的其他内容。 第十八条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断： （一）被资助对象债务到期后未及时履行还款义务的； （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；（三）深圳证券交易所或《公司章程》认定的其他情形。 第十九条公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；（二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平； （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平； （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第四章对外提供财务资助的职责与分工 第二十条对外提供财务资助之前，由公司财务部门和证券部负责做好财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作。 第二十一条对外提供财务资助事项在经本管理制度规定的审批权限程序审批通过后，由公司证券部负责信息披露工作。 第二十二条公司财务部门在董事会或股东会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。 第二十三条财务部门负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部门应及时制定补救措施，并将相关情况上报本公司董事会。 第二十四条公司内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行监督检查。 第五章罚责 第二十五条违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，将追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。 第六章附则 第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十七条本制度由公司董事会负责修订与解释。 第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 濮阳惠成电子材料股份有限公司 2024年10月 中财网
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