星宸科技(301536):中国国际金融股份有限公司关于星宸科技股份有限公司参投基金减资暨关联交易的核查意见
关于星宸科技股份有限公司 参投基金减资暨关联交易的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为星宸科技股份有限公司（以下简称“星宸科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对星宸科技本次参投基金暨关联交易进行了核查，具体核查情况如下： 一、关联交易概述 1、公司于2022年6月13日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《关于投资厦门市芯跑共创三号私募基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，同意星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资人民币5,000万元，取得厦门市芯跑共创三号私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）10%的份额。 2、为进一步优化基金结构，实现资源有效利用，更好地维护基金合伙人的权益，结合基金实际运作情况及发展规划，基金全体合伙人拟共同决定对基金进行减资，其基金规模由人民币50,000万元减少至人民币20,000万元，将超募部分按照基金各合伙人认缴比例予以退还，所有合伙人拟重新签订《厦门市芯跑共创三号私募基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。截至目前，公司对基金的认缴出资比例为10%，本次减资退还公司实缴金额人民币3,000万元。本次减资完成后，公司对基金的出资比例不变。 3、公司董事林永育先生持有基金普通合伙人厦门市芯跑私募管理有限公司15%的股权，基金的投资组合中，包括公司董事林永育先生及公司高级管理人员林博先生间接投资的福建杰木科技有限公司，公司与林永育先生、林博先生间接构成共同投资及合作的关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，从审慎角度考虑，本次交易事项构成关联交易，在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。公司于2024年10月23日召开的投基金减资暨关联交易的议案》，关联董事林永育先生回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）林永育 1、基本情况 姓名：林永育 证件号：M300***** 住所：广东省深圳市福田区 是否为失信被执行人：否 2、与上市公司的关联关系 林永育先生系公司董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，林永育先生为公司的关联方。 （二）林博 1、基本情况 姓名：林博 证件号：3203031981****** 住所：上海市浦东新区 是否为失信被执行人：否 2、与上市公司的关联关系 林博先生系公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，林博先生为公司的关联方。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的企业基本情况 基金名称：厦门市芯跑共创三号私募基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91350200MA8TFPB24M 主要经营场所：厦门市软件园三期诚毅北大街56号402-41室 执行事务合伙人：厦门市芯跑私募基金管理有限公司 出资份额：50,000万人民币 成立时间：2021年6月25日 经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）标的企业股权结构如下：
单位：人民币万元
单位：人民币万元
截至本核查意见出具日，基金权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经查询，基金不属于失信被执行人。 四、交易定价政策和定价依据 本次基金缩小规模至20,000万元，将超募部分按照各合伙人在基金的实缴金额、认缴金额及认缴比例计算实际返还金额，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、合伙协议的主要内容 基金各合伙人拟签署的合伙协议的主要内容如下： 甲方：厦门市芯跑私募基金管理有限公司（普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人） 乙方：厦门市产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门产投”），作为厦门市产业引导基金（以下简称“引导基金”）的出资主体向基金出资。 丙方：厦门火炬产业股权投资管理有限公司（以下简称“火炬产投”），作为火炬高新区产业引导基金（以下简称“高新区引导基金”）的出资人代表向基金出资。 丁方：厦门市芯跑三号企业管理合伙企业（有限合伙） 戊方：厦门市智芯共创咨询合伙企业（有限合伙） 己方：星宸科技股份有限公司 庚方：深圳市智车共创企业管理合伙企业（有限合伙） 辛方：厦门信芯宏股权投资合伙企业（有限合伙） 以上各方系本基金的合伙人，其中，甲方为普通合伙人，其他各方为有限合伙人。 （一）企业名称 本基金名称：厦门市芯跑共创三号私募基金合伙企业（有限合伙）（简称 “合伙企业”、“本合伙企业”、“基金”或“本基金”）。 （二）企业性质 本基金由全体合伙人根据本协议自愿设立。本基金性质为有限合伙，即普通合伙人对本基金债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本基金债务承担责任。本基金已按照国家有关法律、法规、规章和私募基金行业自律规范的要求进行了私募股权/创业投资基金备案（2021年9月14日完成备案，产品编码为SLT909）和政府出资产业投资基金登记。 （三）合伙目的 本基金设立的目的是从事国家法律允许的创业投资、股权投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接或间接股权投资等经营手段获取投资收益。本基金设立后将按照相关法律法规的规定，合法从事投资经营活动，不得以本基金名义公开向社会募集资金。 （四）投资准则 1、投资领域：本基金应主要投资于如下领域：电子信息领域。本基金投资前述领域的比例不得低于基金认缴出资总额的60%。 2、投资对象：符合投资领域的未上市的优质企业。 （五）期限 本基金存续期限为7年，自合伙人对本基金首轮实缴款到位之日（简称“基金成立日”）起计算，即2021年9月6日。其中前4年为基金投资期，投资期届满至存续期限届满之日为基金的回收期，基金应在投资期内完成所有投资计划，回收期内基金不再进行投资。经普通合伙人提议并经基金合伙人会议通过（须包含厦门产投、火炬产投同意），本基金可以延长存续期限，但本基金累计存续期限不得超过9年。基金存续期内，投资退出所收回的本金和收益不得用于再投资。 （六）合伙人出资额、出资方式和缴付时间 1、本基金总认缴出资额为2亿元人民币，全部为货币出资。 2、合伙人出资额和出资方式如下表所示：
合伙人应根据普通合伙人的通知以货币方式全额缴付其认缴出资。全体合伙人确认，首期出资不低于合伙人各自认缴出资额的30%，缴付期限不迟于本基金工商注册登记完成后4个月内；全部出资不迟于本基金成立日后3年内缴清。 （七）基金管理费用 基金管理费的计提方法、标准和支付方式：基金管理费的费率和计算基数，根据基金所处运作阶段不同而不同，具体如下：基金存续期内，按照基金现认缴出资总额2亿元的2%/年计算应收取管理费共计2800万元。截止至本协议签署之日，基金已向管理人支付管理费共计人民币33,178,082.19元，由于基金认缴规模变化导致本协议签署生效前已收取的超出存续期应收取管理费2800万元的差额部分即5,178,082.19元，由管理人在尽快办妥减资程序，包含工商变更及基金业协会变更备案及托管行要求履行的相关手续后及时退还基金。管理费差额退还基金账户后的15个工作日内基金应向合伙人返还减资款，返还的减资款以认缴额及认缴比例计算实际返还金额（因管理费是按照基金认缴额的百分比逐年收取的，故对应的退还管理费差额部分已包含在返还的减资款中，无需单独退还）。自本协议签署生效之日起至2028年9月6日基金存续期结束，管理人将不再收取任何管理费。如有延长期，管理人不收取延长期管理费。 （八）投资决策委员会 1、为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，基金管理人应为本基金组建投资决策委员会，负责投资业务的相关决策。投资决策委员会由3名委员组成，其成员由基金管理人委派。引导基金受托管理机构厦门市创业投资有限公司（以下简称“厦门创投”）有权向投资决策委员会委派一名观察员，火炬高新区引导基金受托管理机构火炬产投有权向投资决策委员会委派一名观察员。 2、投资决策委员会拥有对相关投资做出最终决定的权限，包括： （1）拟投资项目的投资方案和投资后投资方案的变更； （2）投资权益变现及退出方案； （3）本协议或合伙人会议授权的其他事项。 对属于本协议约定合伙人会议职权范围内的投资事项，投资决策委员会通过后还应提交合伙人会议表决。 （九）违约责任 1、有限合伙人未经授权以本基金名义与他人进行交易，给本基金或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 2、有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本基金造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 （十）生效 本协议自各方签字盖章（自然人应签字或盖名章，非自然人应盖公章并由法定代表人或其授权代表签字或盖名章）之日起成立并生效。 其他各投资人的合作地位及权利义务未发生变化。 董事会授权公司经营管理层及其授权代表负责办理本次减资事项，包括但不限于签署与本次减资事项有关合伙协议、办理减资商事登记等相关事宜。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排，本次交易不涉及上市公司出资安排。 七、关联交易目的和对上市公司的影响 本次基金减资事项，有利于提高资金使用效率，本次减资前后，公司对基金的出资比例不变，不会影响公司财务报表合并范围，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本核查意见出具日，除本次关联交易外，公司与本次交易关联人林永育先生、林博先生未发生其他关联交易。 九、关联交易履行的审批程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2024年10月23日，公司召开的第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于参投基金减资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司独立董事认为： 公司本次参投的基金减资事项有利于优化基金结构，更好地维护基金合伙人的权益，符合基金实际运行情况，不会对公司的日常经营活动产生不良影响，本次交易程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等文件的相关规定，关联交易决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。 综上，独立董事一致同意本次参投基金减资暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2024年10月23日，公司召开第二届董事会第五次会议决议审议通过了《关于参投基金减资暨关联交易的议案》，董事会认为：为进一步优化基金结构，实现资源有效利用，更好地维护基金合伙人的权益，结合基金实际运作情况及发展规划，同意公司与其他基金合伙人共同决定对基金进行减资，本次基金减资后，其出资规模由人民币50,000万元减少至人民币20,000万元。本次减资退还公司实缴金额人民币3,000万元。 （三）监事会审议情况 2024年10月23日，公司召开第二届监事会第五次会议决议审议通过了《关于参投基金减资暨关联交易的议案》，监事会认为：本次公司参投的基金减资暨关联交易事项有利于实现资源有效利益，更好维护基金合伙人的权益，符合基金实际运作情况及发展规划。本次交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司参投基金减资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。本次关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》的要求。公司本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次参投基金减资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于星宸科技股份有限公司参投基金减资暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： __________________ __________________ 孔亚迪 周 赟 中国国际金融股份有限公司 2024年 10月 23日 中财网
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