美利信(301307):公司重大资产购买相关事项的独立意见
关于公司重大资产购买相关事项的独立意见 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司美利信科技国际有限公司在卢森堡设立特殊目的公司（SPV），向 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH、Voit Beteiligungs GmbH、Hendrik Otterbach（以下简称“德国公司卖方”） 以现金方式收购 VOIT Automotive GmbH （以下简称“德国公司”）97%股权，并通过德国公司间接取得 Fonderie Lorraine S.A.S.51%股权；拟向 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH、Caroline Kneip、Christopher Pajak、Johannes Voit、Peter Buck，Matthias Voit、Zbigniew Psikus 和 Krzysztof Tomasik（以下简称“波兰公司卖方”，与“德国公司卖方”合称“交易对方”）以现金方式收购 Voit Polska Sp. Z o.o.（以下简称“波兰公司”，与“德国公司”合称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《重庆美利信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆美利信科技股份有限公司独立董事制度》的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对第二届董事会第十次会议关于本次交易的相关议案进行了认真审议，现发表独立意见如下： 一、公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。 二、本次交易的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 三、根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成公司关联交易，不构成重组上市。 四、公司就本次交易编制的《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，充分披露了本次交易的相关风险，有利于保护公司及股东特别是中小投资者的利益，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 五、公司与交易对方签署的针对本次交易的《总体协议》《总体协议之修正协议》、针对德国公司的《股权收购及转让协议》、针对波兰公司的《股权收购及转让协议》以及拟签署的《总体协议之修正协议（二）》内容真实有效，未违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 六、为本次交易之目的，公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司的审计报告及公司的审阅报告；聘请的评估机构毕马威资产评估（上海）有限公司（以下简称“毕马威”）出具了标的公司的评估报告。 经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。 七、经审慎审阅本次交易的评估报告，我们就公司本次交易所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性情况，发表如下独立意见： 1、评估机构具有独立性 公司聘请毕马威作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。毕马威具有法定评估资格，毕马威及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。 2、评估假设前提具有合理性 毕马威对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的具有相关性 本次交易定价不以评估结果为依据，本次评估目的是为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司聘请毕马威作为独立评估机构为标的公司股权全部权益价值出具评估报告。毕马威采用了市场法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。 4、交易定价具有公允性 本次交易系竞标流程下的第三方市场化跨境收购，本次交易中，交易对方采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定价系公司综合考虑了标的公司的资产负债状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的，本次交易定价具有公允性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 综上，公司为本次交易聘请的评估机构毕马威具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《资产评估报告》的评估结论合理。 本次交易为市场化股权出售行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。 八、本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第十次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。 综上，我们认为本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《重庆美利信科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买相关事项的独立意见》之签字页） 独立董事签字： ＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿ 冉光和 宋宗宇 商华军 2024年 10月 23日 中财网
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