美利信(301307):长江保荐关于重庆美利信科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过全资子公司美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited）在卢森堡设立全资子公司，以现金方式分别购买 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Voit Beteiligungs GmbH，Hendrik Otterbach持有的 VOIT Automotive GmbH 97%股权，以及 BIEG Invest Eng. & Bet. GmbH，Christopher Pajak等 7名自然人持有的 Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权（以下简称“本次交易”）。 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等法规的要求，对本次交易产业政策和交易类型等进行了核查，核查意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术传播、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业” 公司主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从生产工艺来看，公司所属行业为金属制品业（C33），从产品应用领域来看，公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）以及汽车制造业（C36）。 标的公司主要从事汽车领域铝压铸相关业务，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从生产工艺来看，标的公司所属行业为金属制品业（C33），从产品应用领域来看，标的公司所属行业为汽车制造业（C36）。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的“汽车”产业。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 公司主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，标的公司主要从事汽车领域铝合金压铸相关业务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司和标的公司同属于“（C33）金属制品业”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购。 三、本次交易是否构成重组上市 本次交易前 36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近 36个月控股股东均为美利信控股有限公司，实际控制人均为余克飞、刘赛春、余亚军，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 四、本次交易是否涉及发行股份 本次交易方案为现金收购标的公司股权，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。 五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 六、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项 无。 七、独立财务顾问结论意见 经核查本次交易的相关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的“汽车”产业； 2、本次交易属于同行业并购； 3、本次交易不构成重组上市； 4、本次交易不涉及发行股份； 5、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于重庆美利信科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 李海波 黄永安 易 杰 李吉林 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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