美利信(301307):本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件有效性的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过全资子公司美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited）在卢森堡设立全资子公司，以现金方式分别购买 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Voit Beteiligungs GmbH，Hendrik Otterbach持有的 VOIT Automotive GmbH 97%股权，以及 BIEG Invest Eng. & Bet. GmbH，Christopher Pajak等 7名自然人持有的 Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成公司重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 （一）公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，履行了相应的信息披露程序。 （二）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。 （三）公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，并与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成交易方案。 （四）2024年 4月 16日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于<重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。 （五）2024年 4月 16日，公司与交易对方签署了《总体协议》《股权收购及转让协议》，该等协议对本次交易的交易方案、标的资产、交易价格等事项进行了约定。 （六）2024年 7月 12日，上市公司、香港美利信与交易对方签署《总体协议》第一次补充协议《Amendment Agreement》；2024年 10月 23日，上市公司、nd 香港美利信与交易对方签署的《总体协议》第二次补充协议《2 Amendment Agreement》。 （七）2024年 10月 23日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。依据现行法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效。 特此说明。 重庆美利信科技股份有限公司董事会 2024年 10月 24日 中财网
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