三峡旅游(002627):中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分业绩承诺补偿股份执行过户并注销的核查意见
关于湖北三峡旅游集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分业绩 承诺补偿股份执行过户并注销的核查意见 中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“独立财务顾问”）为湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”、“公司”或“上市公司”）向宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对三峡旅游本次交易部分业绩承诺补偿股份执行过户并注销事项进行了核查，核查的具体情况如下： 一、发行股份购买资产概述 经中国证监会证监许可〔2019〕1426号《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向道行文旅、裴道兵发行股份购买其所持有湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”或“标的公司”）100%股权；同时向募集配套资金认购方宜昌交旅投资开发有限公司发行股票募集配套资金 4,200万元，配套募集资金用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费及中介机构费用。 本次交易标的资产的交易价格为 9,079.81万元，全部以发行股份的方式支付；本次交易公司分别向道行文旅发行 6,587,059股股份、向裴道兵发行 6,328,743股股份购买标的资产，发行股份购买资产的股份发行价格为 7.03元/股。 2019年 8月 16日，九凤谷股权变更的工商登记程序办理完毕，成为公司全资子公司。 二、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺情况 根据公司与道行文旅、裴道兵签订的《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》等相关协议约定，道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷在盈利承诺期 2019年、2021年、2022年分别实现的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于 800万元、950万元、1,150万元。 各方同意，若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅和裴道兵应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定向上市公司逐年进行补偿。 （二）业绩补偿的确定 上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束后四个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。 （三）业绩补偿的实施 根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅及裴道兵应按各自因本次交易所获得的交易对价对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定逐年进行补偿。 补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进行补偿，补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中的发行股份总数。 补偿义务主体当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算： 补偿义务主体当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格； 当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易对价－累计已补偿金额。 如公司在上述利润补偿期间实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权除息行为，补偿义务主体所补偿股份数量应进行调整。调整规则如下： 若公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还给上市公司；若公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按照公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。 补偿义务主体内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务主体各自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务主体合计因本次交易所获得的交易对价。 三、累计业绩承诺完成情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZE10194号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2022）第 010775号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2023）第 010780号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，九凤谷 2019年度、2021年度、2022年度业绩实现情况如下： 单位：元
2、2019年度、2021年度、2022年度累计实现扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为 313.09万元；2019年度、2021年度、2022年度累计承诺净利润为 2,900万元，差额为-2,586.90万元，未完成业绩承诺，触发 2022年业绩补偿协议约定的补偿程序。 四、2021年业绩补偿方案 （一）2021年业绩补偿方案 根据业绩补偿协议的有关条款，因九凤谷 2019年度、2021年度累计已实现净利润未达到当期累计承诺净利润总和，业绩承诺方按照约定需补偿的具体情况如下： 当期补偿金额（元） = （ 17,500,000-7,910,334.94 ） / （8,000,000+9,500,000+11,500,000）*90,798,100-0=30,024,943.69 当期应补偿股份数量（股）=30,024,943.69/7.03*（1+0.7）=7,260,655（应补偿股票的股数中存在不足 1股的按照 1股计算） 若补偿义务主体所持股份不足以补偿时，以现金进行补偿。 根据业绩补偿协议的约定，若上市公司在上述盈利承诺期有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。 业绩承诺方应补偿股份及应返还现金分红情况如下：
公司于 2022年 4月 22日召开的第五届董事会第二十一次会议、2022年 5月 27日召开的 2021年度股东大会审议通过了《关于九凤谷 2021年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，业绩承诺方道行文旅及裴道兵按照约定应补偿上市公司股份数量（股）合计 7,260,655股，应当退还上市公司税前分红收益合计 790,130.10元。 五、前期业绩补偿股份回购注销及所涉诉讼进展情况 （一）前期业绩补偿股份回购注销情况 公司已于 2024年 7月 15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成道行文旅 2021年和 2022年业绩承诺补偿股份回购注销手续，并收到道行文旅全部现金分红返还，道行文旅已完成 2019年发行股份购买资产的全部业绩补偿义务。 （二）业绩承诺补偿诉讼情况 因裴道兵未配合公司完成股份回购注销及分红款退还的业绩补偿义务，为维护公司及全体股东的合法权益，根据业绩补偿督促及沟通情况，公司分别于 2022年 6月、2023年 7月启动对业绩补偿义务人 2021年度业绩补偿、2022年度业绩补偿的诉讼程序。 1、2021年度业绩补偿诉讼情况 （1）诉讼进展情况 2022年 6月，公司就截至 2021年九凤谷业绩补偿事宜向湖北省宜昌市伍家岗区人民法院（以下简称“伍家法院”）提起诉讼；2023年 4月，公司收到伍家法院发来的《民事判决书》，法院判决两被告按《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的 40%进行补偿；2023年 4月，因不服伍家法院一审判决，公司向宜昌市中级人民法院提起上诉，裴道兵亦于上诉期内提起上诉；2024年 1月，公司收到宜昌市中级人民法院发来的《民事判决书》，二审改判两被告按《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的 100%进行补偿；2024年 6月，公司收到湖北省高级人民法院发来的《民事裁定书》，驳回裴道兵的再审申请。 2024年 6月，公司向伍家区法院提交《执行申请书》，并收到《执行裁定书》。2024年 7月，宜昌市人民检察院决定受理裴道兵关于 2021年业绩补偿诉讼的检察监督申请。 （2）执行进展情况 2024年 10月 16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，伍家区法院通过强制执行已将裴道兵的应补偿股份3,557,721股划转至公司回购专用证券账户，公司已向裴道兵支付1元总价。 2、2022年度业绩补偿诉讼情况 2023年 7月，公司就截至 2022年九凤谷业绩补偿事宜向伍家法院提起诉讼；2024年 1月，公司根据 2021年度业绩补偿诉讼二审判决情况，向伍家法院提交《变更诉讼请求申请书》，扣减 2021年度业绩补偿诉讼二审判决已判令交付的股份及返还的分红；2024年 6月，公司收到伍家法院发来的关于 2022年业绩补偿诉讼《民事判决书》，法院判决两被告合计应补偿三峡旅游股份 12,325,655股，应返还现金分红 2,573,886.78元及资金占用费，本案全部诉讼费用、财产保全费用及财产保全的担保费用、律师费。因不服伍家区法院一审判决，原审被告裴道兵向宜昌市中级人民法院提交《民事上诉状》，2024年 7月，公司收到法院送达的裴道兵《民事上诉状》。 六、本次业绩承诺补偿股份注销完成情况 截至本核查意见出具日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成裴道兵 3,557,721股股份的注销手续。 七、本次股份注销后的股本结构变化情况 本次注销完成后，公司股份总数由 728,159,099股减少至 724,601,378股，公司股本结构变动如下：
独立财务顾问通过查阅公司业绩补偿相关会议文件、诉讼判决及相关公告、证券过户登记确认书等文件，对本次交易业绩承诺方的补偿义务履行情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为： 1、对公司本次针对上述补偿股份进行注销的相关事项无异议。 2、鉴于九凤谷 2022年业绩承诺补偿诉讼最终判决结果、执行情况等存在不确定性，目前标的资产业绩承诺补偿的履行涉及部分补偿义务人的补偿股份存在质押/冻结情形、现金补偿款项尚未收到等因素，后续业绩补偿实施事宜存在不确定性。本独立财务顾问提请上市公司采取有效、有力的措施依法保障自身合法权益，提请投资者持续关注有关风险。 （以下无正文） （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分业绩承诺补偿股份执行过户并注销的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人（签字）：________________ ________________ 钱 亮 周 鹏 中天国富证券有限公司 2024年 10月 23日 中财网
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