龙泉股份(002671):回购注销2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票
山东龙泉管业股份有限公司 关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解 除限售限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。山东龙泉管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024年10月 23日分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，因归属于第三个解除限售期的限制性股票未能全部解锁，根据公司《2020年限制性股票激励计划》（下称“《激励计划》”）相关规定，需对部分已授予但尚未解除限售的 72.2413万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即 2.35元/股。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下： 一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序 1、2020年 12月 10日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等股权激励相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。 2、公司对预留授予部分的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映。公司监事会于 2020年 12月 23日披露了《监事会关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 3、2020年 12月 28日，公司召开 2020年第四次临时股东大会审议通过了《<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等股权激励相关议案，公司 2020年限制性股票激励计划获得批准。 4、经公司股东大会授权，2021年 1月 11日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整，并同意向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 5、2021年 6月 16日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司 2020年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定 2021年 6月 16日为预留限制性股票授予日，向 12名激励对象授予 68.0155万股预留限制性股票。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 6、2021年 7月 23日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司决定对 3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 42万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即 2.35元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 7、2021年 8月 9日，公司召开 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对 3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 42万股限制性股票予以回购注销。上述限制性股票注销日期为 2021年 9月 29日。 8、2022年 4月 18日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 61名激励对象办理解除限售相关事宜，并同意对 7名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 78.50万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即 2.35元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 9、2022年 5月 10日，公司召开 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对 7名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 78.50万股限制性股票予以回购注销。上述限制性股票注销日期为 2022年 7月 5日。 10、2022年 7月 15日，公司召开第五届董事会第三次会议审议《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，根据《公司董事会议事规则》的要求，由于非关联董事人数不足三人，该议案直接提交公司股东大会审议。同日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此议案发表了相应地的独立意见。 11、2022年 7月 15日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 10名激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 12、2022年 8月 2日，公司召开 2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标。 13、2023年 4月 27日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 54名激励对象办理解除限售相关事宜，并同意对 4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 18.90万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即 2.35元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 14、2023年 5月 19日，公司召开 2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对 4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 18.90万股限制性股票予以回购注销。上述限制性股票注销日期为 2023年 7月 17日。 15、2023年 7月 27日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 9名激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 16、2023年 11月 29日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意对 5名已离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票，及其他激励对象持有的归属第二个解除限售期的 20%未解除限售限制性股票合计 96.9609万股进行回购注销，回购价格为授予价格，即 2.35元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 17、2023年 12月 15日，公司召开 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，批准对 5名已离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票，及其他激励对象持有的归属第二个解除限售期的 20%未解除限售限制性股票合计 96.9609万股进行回购注销。上述限制性股票注销日期为 2024年 2月 22日。 18、2024年 4月 2日，公司分别召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 50名激励对象办理解除限售相关事宜。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 19、2024年 7月 29日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 8名激励对象办理解除限售相关事宜。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 20、2024年 10月 23日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意对 58名激励对象持有的归属第三个解除限售期的 20%未解除限售限制性股票合计 72.2413万股进行回购注销。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格情况说明 1、回购注销原因 公司于 2022年 8月 2日召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，对公司 2020年限制性股票激励计划公司层面的业绩考核目标进行了调整。调整后，第三个解除限售期的业绩考核目标及当期股份解除限售比例为： “以 2019年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率低于 12%，则归属第三个解除限售期的限售股份不予解除限售； 以 2019年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率大于等于 12%且小于 28%，则归属第三个解除限售期的限售股份按照 80%比例解除限售； 以 2019年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率大于等于 28%且小于 44%，则归属第三个解除限售期的限售股份按照 90%比例解除限售； 以 2019年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率大于等于 44%，则归属第三个解除限售期的限售股份按照 100%比例解除限售。” 根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 3月 28日出具的《山东龙泉管业股份有限公司审计报告》（和信审字（2024）第 000236号），公司 2023年度营业收入为 1,107,543,064.36元，较 2019年度营业收入增长 12.21%，满足归属第三个限售期的限售股份按照 80%比例解除限售的解锁条件。因此，公司拟回购注销激励对象所持有的归属第三个解除限售期 20%的限制性股票，即72.2413万股。 2、回购注销数量 本次回购注销部分限制性股票数量合计为 72.2413万股。 3、回购价格 根据《激励计划》的相关规定，本次回购价格为授予价格，即 2.35元/股。 4、回购的资金来源 本次回购事项公司应支付的回购价款总额为 1,697,670.55元，所需资金来源于公司自有资金。 三、本次回购注销完成后公司股权结构变化情况
2、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》，对激励对象持有的归属第三个解除限售期的 20%未解除限售限制性股票的具体处理，本次回购注销完成后，公司 2020年限制性股票激励计划将全部实施完毕。 本次回购注销的限制性股票数量合计为 72.2413万股，占本次回购前公司股本总额的 0.1280%，回购所需支付资金为 1,697,670.55元，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，本次回购注销不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 因归属于第三个解除限售期的限制性股票未能全部解锁，根据公司《2020年限制性股票激励计划》相关规定，同意公司对部分已授予但尚未解除限售的72.2413万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即 2.35元/股。 六、监事会意见 监事会核查后认为：鉴于激励对象归属于第三个解除限售期的限制性股票未能全部解锁，公司拟回购注销 58名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 72.2413万股，本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020年限制性股票激励计划》的规定；董事会审议本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。因此，监事会同意公司按照《2020年限制性股票激励计划》中的相关规定实施本次回购注销事宜。 七、法律意见书结论性意见 北京市金杜（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得了现阶段所需必要的批准和授权，本次回购注销尚需提交股东大会审议；公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务、办理股份回购注销手续并按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的减资程序；本次回购注销的原因、数量和回购价格符合《股权激励办法》《限制性股票激励计划》的规定。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第二十二次会议决议； 2、公司第五届监事会第十七次会议决议； 3、公司董事会薪酬与考核委员会 2024年第五次会议决议； 4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于山东龙泉管业股份有限公司 2020年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的法律意见书。 特此公告。 山东龙泉管业股份有限公司董事会 二零二四年十月二十四日 中财网
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