龙泉股份(002671):北京市金杜（深圳）律师事务所关于山东龙泉管业股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的法律意见书
北京市金杜（深圳）律师事务所 关于山东龙泉管业股份有限公司 2020年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的 法律意见书 致：山东龙泉管业股份有限公司 北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受山东龙泉管业股份有限公司（以下简称“龙泉股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，作为上市公司 2020年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件（以下合称“法律法规”）以及上市公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划》）、《山东龙泉管业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，就本计划回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票（以下称为“本次回购注销”）事宜，出具本法律意见书。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 就金杜出具本法律意见书，上市公司保证已向金杜提供与本计划相关的资料，包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺或证明等，且该等提供给金杜的资料是真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见，依据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规就中国境内的事项发表法律意见，不依据中国境外的法律或规定，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，金杜不对本计划所涉及的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为金杜对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 金杜同意上市公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料提请审查并公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供上市公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意上市公司为实行本计划而引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下： 一、 本计划已履行的批准与授权 （一） 2020年 12月 9日，上市公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》并提交董事会审议。 （二） 2020年 12月 10日，上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过《<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事付波先生、刘强先生作为本计划的激励对象回避表决。 （三） 2020年 12月 10日，上市公司独立董事就本计划发表独立意见，认为：“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。” （四） 2020年 12月 10日，上市公司第四届监事会第十次会议审议通过《<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为：“《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《股权激励办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。” （五） 2020年 12月 22日，上市公司监事会出具《监事会关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，认为：“列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。” （六） 2020年 12月 28日，上市公司 2020年第四次临时股东大会审议通过《<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （七） 2021年 1月 11日，上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司《限制性股票激励计划》中确定的 1名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计 3万股，董事会同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票首次授予的激励对象人数由 66人调整为 65人，限制性股票首次授予数量由 1,110万股调整为 1,107万股，预留部分股票数量由 65.0155万股调整为68.0155万股；同意确定 2021年 1月 11日为首次授予日，向 65名激励对象授予1,107万股限制性股票。董事付波先生、刘强先生作为本计划的激励对象回避表决。 就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。 （八） 2021年 1月 11日，上市公司第四届监事会第十一次会议审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司《限制性股票激励计划》中确定的 1名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计 3万股，董事会同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票首次授予的激励对象人数由 66人调整为 65人，限制性股票首次授予数量由 1,110万股调整为 1,107万股，预留部分股票数量由 65.0155万股调整为68.0155万股；同意确定 2021年 1月 11日为首次授予日，向 65名激励对象授予1,107万股限制性股票。 （九） 2021年 6月 16日，上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，激励对象获授限制性股票的条件已成就，监事会同意确定 2021年 6月 16日为预留限制性股票授予日，向 12名激励对象授予 68.0155万股限制性股票。对此，公司独立董事发表了同意的独立意见。 （十） 2021年 6月 16日，上市公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，激励对象获授限制性股票的条件已成就，监事会同意确定 2021年 6月 16日为预留限制性股票授予日，向 12名激励对象授予 68.0155万股限制性股票。 （十一） 2021年 7月 23日，上市公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于 3名激励对象（姜风、郑辉煌、徐哲峰）因离职不再具备激励资格，同意公司回购注销 3名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 42万股限制性股票。对此，公司独立董事发表了同意的独立意见。 （十二） 2021年 7月 23日，上市公司第四届监事会第十五次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司按照《2020年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定实施回购注销事宜；同时，上市公司监事会出具《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的核查意见》，认为“本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定”。 （十三） 2021年 8月 9日，上市公司 2021年第一次临时股东大会特别决议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司回购注销 3名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 42万股限制性股票。 （十四） 2022年 4月 18日，上市公司第四届董事会第三十次会议作出决议：（1）审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜；（2）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于唐倩、徐德凯、熊锋、方伟、付海港、邹翔、康林等 7名原激励对象，因个人原因提出辞职并经公司同意，公司拟回购注销上述原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 78.50万股。 对此，公司独立董事发表了同意的独立意见。 （十五） 2022年 4月 18日，上市公司第四届监事会第十九次会议作出决议：（1）审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司办理 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜；（2）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司按照《限制性股票激励计划》中的相关规定实施本次回购注销事宜。 （十六） 2022年 5月 10日，上市公司 2022年第一次临时股东大会特别决议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 78.50万股。 （十七） 2022年 7月 15日，上市公司第五届董事会第三次会议作出决议：（1）审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》《关于召开 2022年第三次临时股东大会的议案》，决定对公司 2020年限制性股票激励计划的公司层面的业绩考核目标进行调整；（2）审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件激励对象办理解除限售相关事宜。对此，独立董事发表了同意的独立意见。 （十八） 2022年 7月 15日，上市公司第五届监事会第三次会议作出决议：（1）审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意公司本次对 2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标进行调整；（2）审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司办理 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。 （十九） 2022年 8月 2日，上市公司 2022年第三次临时股东大会特别决议审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意对公司 2020年限制性股票激励计划的公司层面的业绩考核目标进行调整。 （二十） 2023年 4月 27日，上市公司第五届董事会第九次会议作出决议：（1）审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，认为公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜；（2）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于汤莹、李文强、杨付领、李爱华 4名原激励对象已离职，公司决定回购注销上述原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 18.90万股。对此，公司独立董事发表了同意的独立意见。 （二十一） 2023年 4月 27日，上市公司第五届监事会第六次会议作出决议：（1）审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司办理 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜；（2）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司按照《限制性股票激励计划》中的相关规定实施本次回购注销事宜。 （二十二） 2023年 5月 19日，上市公司 2022年年度股东大会特别决议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意对4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 18.90万股限制性股票予以回购注销。 （二十三） 2023年 7月 27日，上市公司第五届董事会第十一次会议作出决议：审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，认为公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件激励对象办理解除限售相关事宜。对此，独立董事发表了同意的独立意见。 （二十四） 2023年 7月 27日，上市公司第五届监事会第七次会议作出决议：审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司办理 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。 （二十五） 2023年 11月 29日，上市公司第五届董事会第十四次会议作出决议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，包括：（1）鉴于贲亮亮、邢士波、张平、司译、夏明剑 5名原激励对象已离职，公司决定回购注销上述原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 42.78股；（2）鉴于上市公司 2022年度营业收入较 2019年度营业收入增长 0.93%，满足归属第二个解除限售期的限售股份按照 80%比例解除限售的解锁条件，因此拟回购注销激励对象（不含前述已离职激励对象）所持有的归属第二个解除限售期20%的限制性股票，即 54.1809万股。对此，公司独立董事发表了同意的独立意见。 （二十六） 2023年 11月 29日，上市公司第五届监事会第十次会议作出决议：审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司按照《限制性股票激励计划》中的相关规定实施本次回购注销事宜。 （二十七） 2023年 12月 15日，上市公司 2023年第二次临时股东大会特别决议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意对激励对象已获授但尚未解除限售的96.9609万股限制性股票予以回购注销。 （二十八） 2024年 4月 2日，上市公司第五届董事会第十七次会议作出决议：审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，认为公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经部分成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。 （二十九） 2024年 4月 2日，上市公司第五届监事会第十三次会议作出决议：审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司办理 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售的相关事宜。 （三十） 2024年 7月 26日，上市公司董事会薪酬与考核委员会 2024年第四次会议，审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，认为激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等解除限售条件已部分达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效；同意为 8名激励对象办理部分限制性股票解除限售事宜。 （三十一） 2024年 7月 29日，上市公司第五届董事会第十九次会议作出决议：审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，认为公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经部分成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件激励对象办理解除限售相关事宜。 （三十二） 2024年 7月 29日，上市公司第五届监事会第十五次会议作出决议：审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件激励对象办理解除限售相关事宜。 二、 本次回购注销已履行的程序 2024年10月20日，上市公司董事会薪酬与考核委员会2024年第五次会议，审议通过《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，认为因归属于第三个解除限售期的限制性股票未能全部解锁，根据公司《2020年限制性股票激励计划》相关规定，同意公司对部分已授予但尚未解除限售的 72.2413万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格，即2.35元/股。 2024年 10月 23日，上市公司第五届董事会第二十二次会议作出决议：审议通过《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，对已授予但尚未解除限售的 72.2413万股限制性股票予以回购注销。 2024年 10月 23日，上市公司第五届监事会第十七次会议作出决议：审议通过《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意对已授予但尚未解除限售的 72.2413万股限制性股票予以回购注销。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得了现阶段所需必要的批准和授权，本次回购注销尚需提交股东大会审议；公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务、办理股份回购注销手续并按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的减资程序。 三、 本次回购注销的具体情况 （一） 本次回购注销的原因及数量 公司于 2022年 8月 2日召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，对公司 2020年限制性股票激励计划公司层面的业绩考核目标进行了调整。调整后，第三个解除限售期的业绩考核目标及当期股份解除限售比例为： “ （①）以 2019年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率低于 12%，则归属第三个解除限售期的限售股份不予解除限售； （②）以2019年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率大于等于12%且小于 28%，则归属第三个解除限售期的限售股份按照 80%比例解除限售； （③）以2019年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率大于等于28%且小于 44%，则归属第三个解除限售期的限售股份按照 90%比例解除限售； （④）以 2019年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率大于等于44%，则归属第三个解除限售期的限售股份按照 100%比例解除限售。 ” 同时，《限制性股票激励计划》载明：若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。 根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2020）第 000489号《山东龙泉管道工程股份有限公司审计报告》、和信审字（2024）第 000236号《山东龙泉管业股份有限公司审计报告》以及上市公司书面说明，上市公司 2019年营业收入（指经审计的上市公司营业收入，且不包括转让土地使用权收入，下同）约为 9.87亿元，上市公司 2023年营业收入约为 11.08亿元，满足“增长率大于等于 12%且小于 28%”的条件，上述“3.上市公司业绩”之“②”相关条件已满足，因此首次授予部分和预留授予部分归属第三个解除限售期的限售股份按照 80%比例解除限售（剩余 20%未解除限售，合计 72.2413万股）。 基于上述，同时根据《限制性股票激励计划》、上市公司相关董事会、监事会会议决议以及上市公司的说明，公司拟回购注销激励对象所持有的归属第三个解除限售期 20%的限制性股票，即 72.2413万股。 （二） 本次回购注销的价格 根据《限制性股票激励计划》、公司相关公告文件、公司董事会决议及上市公司书面说明，本次回购注销的回购价格为授予价格，即 2.35元/股。 综上，本所认为，本次回购注销的原因、数量和回购价格符合《股权激励办法》《限制性股票激励计划》的规定。 四、 结论意见 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得了现阶段所需必要的批准和授权，本次回购注销尚需提交股东大会审议；公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务、办理股份回购注销手续并按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的减资程序；本次回购注销的原因、数量和回购价格符合《股权激励办法》《限制性股票激励计划》的规定。 （以下无正文，下接签署盖章页） （本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于山东龙泉管业股份有限公司 2020年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的法律意见书》的签署盖章页） 北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：___________________ 王立峰 ___________________ 卢冠廷 单位负责人：___________________ 赵显龙 二〇二四年十月二十三日 中财网
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