雷科防务(002413):董事会决议
北京雷科防务科技股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）于2024年10月23日以电话、即时通讯工具等方式发出通知，会议于2024年10月23日以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。 经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案： 一、 审议通过了《公司2024年第三季度报告》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 《公司2024年第三季度报告》（公告编号：2024-041）同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 二、 审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 公司第七届董事会任期即将届满，公司向第七届董事会全体董事在任职期间为公司所作的贡献表示衷心的感谢！ 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的规定，公司第八届董事会将由 9名董事组成，其中非独立董事 6名，任期三年，自股东大会表决通过之日起计算。经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会提名高立宁先生、刘峰先生、和培仁先生、王少奇先生、刘迎喜先生、王长杰先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，本议案需提请公司股东大会审议。股东大会对公司第八届董事会董事候选人将采取累积投票制，并对非独立董事和独立董事分别进行逐项表决；为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，第七届董事会董事仍应按照有关规定和要求，履行董事职务义务。 《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-042）同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、 审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会将由 9名董事组成，其中独立董事 3名，任期三年，自股东大会表决通过之日起计算。经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会提名关峻先生、赵保卿先生、谢卉女士为公司第八届董事会独立董事候选人。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，本议案需提请公司股东大会审议。股东大会对公司第八届董事会董事候选人将采取累积投票制，并对非独立董事和独立董事分别进行逐项表决；为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，第七届董事会董事仍应按照有关规定和要求，履行董事职务义务。 《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-042）同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 上述独立董事候选人中赵保卿先生为会计专业人士。独立董事候选人的任职资格及独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》均于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 四、 审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 根据公司第七届董事会第十六次会议、2023年年度股东大会审议通过的《关于公司 2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司已对 386名激励对象对应考核当年可解除限售的 9,230,312股限制性股票及 37名离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票 1,135,616股进行回购注销，共计回购注销限制性股票 10,365,928股。上述回购注销手续已于 2024年 10月 14日办理完成，公司的股份总数已由132,735.5556万股变更为 131,698.9628万股，注册资本已由 132,735.5556万元变更为 131,698.9628万元。 鉴于公司注册资本变更情况，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款予以修订。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-044）同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订后的《公司章程》及本次《公司章程修正案》于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权负责办理本次变更公司注册资本及修订《公司章程》的工商变更登记、备案等相关事宜。 五、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。信永中和担任公司年度审计会计师事务所过程中坚持独立审计原则，为公司出具的审计意见真实、准确地反映了公司的实际情况，具备足够的独立性、良好的专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况，较好地履行了审计机构应承担的审计责任和义务。为保持审计工作连续性，公司拟续聘信永中和为公司2024表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-046）同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 六、 审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》 公司控股子公司尧云科技（西安）有限公司（以下简称“尧云科技”）的主营业务为存储控制芯片、SSD、专用记录设备等产品的研发与销售，2021年9月起纳入公司合并范围。根据《企业会计准则28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，尧云科技针对存储业务进行了重新梳理，2023年度公司业务管理模式变化后，对于民品业务中由供应商向客户直接交货及简单加工后由受托加工方向客户直接交货的业务，基于谨慎性公司对上述业务由“总额法”更正为“净额法”确认营业收入。 本次因尧云科技存储业务导致的调整事项涉及 2023年年度报告中营业收入、营业成本。本次调整对公司2023年披露的定期报告中合并资产负债表、合并现金流量表项目及金额无影响，不会导致公司已披露的定期报告出现盈亏性质改变。 尧云科技该项业务在2024年尚未开展，因此不涉及到2024年财务数据调整。影响报表项目及金额具体如下： 1、对2023年度合并资产负债表项目及金额具体影响无影响 无。 2、对2023年度合并利润表项目及金额具体影响
3、对2023年度合并现金流量表项目及金额具体影响无影响 无。 4、对2023年度财务报表附注的更正情况 更正内容：2023年年度报告第十一节财务报告七、合并财务报表项目注释之61、营业收入和营业成本 更正后：
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2024-045）同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司 2023年年度报告（更新后）》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前期会计差错更正的专项鉴证报告》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、 审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 公司定于2024年11月8日（周五）召开2024年第一次临时股东大会。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-047）同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 八、 备查文件 2、公司第七届董事会提名委员会 2024年第二次会议决议； 3、公司第七届董事会审计委员会 2024年第五次会议决议。 特此公告。 北京雷科防务科技股份有限公司 董事会 2024年10月23日 中财网
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