通富微电(002156):与专业投资机构共同投资合伙企业的进展公告
关于与专业投资机构共同投资合伙企业的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“通富微电”）出资2亿元受让深圳市领先半导体发展有限公司（以下简称“领先半导体”）持有的滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）（以下简称“滁州广泰”或“基金”）146,722,355.58元出资额（占滁州广泰合伙份额的31.90%）（以下简称“本次投资”），以间接持有引线框架供应商Advanced Assembly Materials International Limited（以下简称“AAMI”、“目标公司”）股权。 ? 深圳至正高分子材料股份有限公司（股票简称：至正股份，股票代码：603991）拟收购AAMI控制权，至正股份将向公司发行股份收购公司持有的滁州广泰全部财产份额和相关权益（以下简称“本次交易”）。至正股份收购AAMI交易涉及向上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关监管机构的申请审核注册工作，公司本次与至正股份的交易作为至正股份收购AAMI交易的一部分，存在可能被暂停、中止或者取消的风险。 ? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易完成后，不会构成同业竞争。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易未达到董事会审批权限、无需提交董事会审议。 ? 本次交易的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。相关审计、评估工作完成后，最终交易价格如需要调整的，公司将与至正股份签署补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认。 敬请广大投资者注意投资风险。 一、投资概述 2024年10月16日，公司与领先半导体签署了《合伙份额转让协议》，公司拟出资2亿元受让领先半导体持有的滁州广泰146,722,355.58元出资额（占滁州广泰合伙份额的31.90%），以间接持有引线框架供应商AAMI股权，最终受让的滁州广泰出资额存在调整的可能性，如需要调整，以各方未来进一步签署的《补充协议》约定为准。具体内容详见公司于2024年10月17日披露的《关于与专业投资机构共同投资合伙企业的公告》（公告编号：2024-062）。 二、投资进展情况 2024年10月23日，根据滁州广泰执行事务合伙人、基金管理人北京建广资产管理有限公司（以下简称“北京建广”）要求，公司与北京建广、滁州广泰财务顾问建广（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津建广”）、领先半导体四方就本次投资事项签署了《财产份额转让协议》，该《财产份额转让协议》核心条款内容与《合伙份额转让协议》一致，《合伙份额转让协议》仍然有效。同日，公司与北京建广、天津建广及滁州广泰其他有限合伙人签署了《滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。 近日，至正股份筹划通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI控制权，标的资产包括滁州广泰之有限合伙人的全部财产份额和相关权益。 2024年10月23日，公司与至正股份签署了《资产购买协议》，至正股份拟发行股份购买公司持有的滁州广泰全部财产份额和相关权益。最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。相关审计、评估工作完成后，最终交易价格如需要调整的，公司将与至正股份签署补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认。 定的重大资产重组，本次交易完成后，不会构成同业竞争。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易未达到董事会审批权限、无需提交董事会审议。 三、本次交易对方情况 1、本次交易对方至正股份的基本情况如下：
单位：万元
至正股份与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，截至本公告披露日，至正股份不是失信被执行人。 四、相关协议的主要内容 （一）《滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）之合伙协议》 2024年10月23日，公司与北京建广、天津建广及滁州广泰其他有限合伙人签署了《合伙协议》，合伙协议主要内容如下： 1、合伙人及出资情况
自基金收到合伙人首次实缴出资之日（2020年11月17日起算）起5年，其中前1年为投资期，后4年为退出期。经全体合伙人一致通过可延长2次，每次延长1年，延长期为退出期。 3、投资方向 滁州广泰系专为投资AAMI而设立的企业，除间接持有AAMI已发行股份之约15.27%股权外，不存在其他业务。 4、管理和决策机制 基金由普通合伙人北京建广担任基金管理人，其对合伙企业的管理职权和事项包括但不限于负责调查、分析及评估基金的投资机会并进行相关谈判，负责监督投资项目的实施、对投资项目持续监控、在被投资公司中代表基金行使投票权、对投资项目的处置提出建议，对投资风险进行防范、进行投资退出等投后管理工作，并代表基金签署和交付相关文件等工作，与合伙人之间的沟通和联络，并负责向各合伙人汇报项目进展和基金之工作等。基金聘请天津建广担任基金的财务顾问，为基金提供项目投资建议、投资分析、可行性研究，商业计划书编撰；项目尽职调查、项目融资建议；及股权交易相关的政策咨询、转让方案策划、转让信息服务等股权投融资信息服务。基金的投资决策委员会由北京建广的投资决策委员会兼任，负责对拟投资项目的出资、退出等事项进行审议并作出决定，其中涉及已投项目的退出事宜，需上报合伙人大会决议通过后方可执行。 5、收益分配 基金遵循“即退即分、能分尽分”的原则。基金管理人应在基金具有可分配收益后合理时间内进行依照以下约定分配： 第一步，合伙人投资成本返还。按各合伙人实缴项目投资额（“实际投资额”）的比例进行分配，直至据此分配给各合伙人的金额等于其对该项目的实际投资额。 第二步，基本收益的分配。在完成前述第一步后如还有余额，则应继续向各合伙人进行分配，直至各合伙人就按其对该项目的投资成本（即实际投资额）实现按照百分之八（单利）/年的年化内部收益率自该项目各合伙人的实缴出资到账之日到每次分配时点为止计算的基本收益。 第三步，超额收益分配。完成以上两步分配后，剩余的可分配投资收益中的百分之三分配给普通合伙人作为其投资收益，百分之十二分配给财务顾问作为其提供财务顾问服务的佣金；其余百分之八十五作为超额收益由各合伙人按照实际投资额比例进行分配。 （二）《资产购买协议》 2024年10月23日，公司与至正股份签署了《资产购买协议》，协议主要内容如下： 1、本次交易 至正股份通过发行股份购买资产方式购买通富微电持有的滁州广泰 146,722,355.58元出资额，占滁州广泰合伙份额的31.90%（以下简称“标的资产”）。 标的资产的交易价格应以至正股份聘请的符合相关法律法规要求的资产评估机构为至正股份本次重组出具的关于 AAMI 100%股权的《资产评估报告》载明的标的资产评估值为基础，由至正股份和通富微电以书面方式确定；其中，至正股份应向通富微电支付的交易对价应等于通富微电间接持有的目标公司股份比例与目标公司全部股份交易价格的乘积，具体金额由至正股份和通富微电通过签署《对价确认协议》的方式确定。 截至基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日后由至正股份享有。 2、本次发行股份购买资产 （1）至正股份应采取向特定对象非公开发行的方式，向通富微电发行在上交所上市交易的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元，以购买通富微电持有的标的资产。 （2）本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为至正股份审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即至正股份第四届董事会第十次会议决议公告日。 1）本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币 32.00元/股，不低于定价基准日前 120个交易日至正股份股票交易均价的百分之八十（80%）。 2）在定价基准日至本次发行完成日期间，至正股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，具体调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （3）发行数量：本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易价格（双方另行签订《对价确认协议》约定）及本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式如下： 本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。 根据前述公式计算的本次发行股份购买资产的发行数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，计入至正股份资本公积。 在定价基准日至本次发行完成日期间，至正股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 （4）通富微电对其通过本次发行股份购买资产获得的至正股份股份拥有完全和有效的所有权，且其所获得的股份不存在任何担保权益限制。 （5）锁定期：通富微电因本次发行股份购买资产取得的至正股份股份按照届时适用的《上市公司重大资产重组管理办法》等证券交易规则在规定的期限内不得以任何方式转让。 （6）至正股份在本次发行股份购买资产前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。 3、交割先决条件 本次标的资产转让应在以下先决条件（以下简称“交割先决条件”）均得到满足之后实施和完成： （1）每一方在协议项下作出的所有声明和保证在自协议签署之日起至交割日止的期间内均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述或重大误导； （2）协议约定的、每一方应在交割日之前遵守和履行的承诺和义务均已得到遵守和履行，且并未违反协议的任何规定； （3）在自协议签署之日起、至交割日为止的期间内，并未发生任何将会或可能会对本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产产生任何重大不利影响的任何事件或情形； （4）至正股份的董事会和股东大会已经决议批准本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产； （5）通富微电的内部有权机构已经决议批准本次标的资产转让； （6）滁州广泰全体合伙人已就标的资产转让通过必要的审批程序； （7）目标公司董事会、股东会已经决议批准本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产； （8）至正股份和通富微电已经签署《对价确认协议》； （9）至正股份已经和（除通富微电、香港智信联合有限公司和北京建广以外的）其他直接或间接持有目标公司股份的交易对方（以下合称“其他卖方”）签署资产购买协议（包括全部补充和附属协议，以下合称“其他资产购买协议”），使得至正股份得以直接或间接收购（除通富微电、香港智信联合有限公司和北京建广持有的目标公司股份之外的）其他目标公司股份； （10）国家市场监督管理总局反垄断局已经批准本次交易涉及的经营者集中审查（如适用）； （11）上交所已经审核通过本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产； （12）中国证监会已经同意本次发行股份购买资产涉及的发行股份注册； （13）至正股份已经取得实施本次交易所需的其他中国政府的审批和核准（包括有关收购目标公司股份的境外投资审批和核准，商务部对跨境换股的批准或不提出异议）。 5、交割 （1）在交割先决条件均被满足后的第五（5）个工作日（或双方另行以书面方式同意的其他日期），双方应进行标的资产的交割。在交割日，通富微电应协助至正股份在工商主管部门办理完毕将标的资产变更至至正股份名下的变更登记； （2）至正股份向通富微电承诺： 1）在交割日后十（10）日内，至正股份应向中登公司提交办理本次发行股份购买资产的股份发行登记手续；且 2）在交割日后三十（30）日内，至正股份应办理完毕本次发行股份购买资产的股份发行登记手续，将本次发行股份购买资产的股份对价登记在通富微电名下。 6、过渡期 （1）过渡期内，滁州广泰在运营过程中产生的标的资产对应的盈利（及/或因其他原因而增加的净资产）在交割日后由至正股份最终全部享有；滁州广泰在运营过程中产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，交割日后由通富微电和其他卖方按照交割日前各自直接或间接所持目标公司的股份比例承担。过渡期内产生的盈利或亏损金额应最终以至正股份指定且通富微电认可并具备相关资质的会计师事务所审计确认金额为准。 （2）交割日前，通富微电将尽合理商业努力根据中国证监会和上交所的监管规则积极配合至正股份完成重大资产重组相关程序，及时、完整地提供依法应当由其提供的相关资料。 7、违约责任；协议生效及解除 （1）若任何一方发生以下情形导致协议其他方遭受损失，违约的一方应赔偿其他方由此遭受的损失（包括但不限于合理的律师费）： 1）任何一方在协议下的任何陈述和保证不真实或存在重大遗漏，或违反该项陈述和保证；或 2）任何一方未履行其在协议项下的任何承诺、义务或责任，或未遵守协议的任何其他约定。 （2）协议应自双方签署之日起成立。除协议另有约定外，协议在下列条件全部成就后生效： 1）经至正股份董事会和股东大会审议通过； 2）经通富微电内部有权机构审议通过； 3）本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产已经上交所审核通过；且本次发行股份购买资产已经中国证监会同意注册。 但是，协议陈述和保证、违约责任、协议生效及解除、通知、适用法律和管辖、保密、其他条款自双方签署协议之日生效。 （3）发生以下任一情形，可解除协议： 1）若双方未能在协议签署日起六（6）个月内签署《对价确认协议》确认标的资产的整体交易价格，则任何一方均有权经书面通知另一方解除协议； 2）若至正股份未能在协议约定的期限内向通富微电支付《对价确认协议》约定的全部股份对价，且连续或累计逾期超过三十（30）日，则通富微电有权经书面通知另一方解除协议； 3）若未能在协议签署日起十二（12）个月内完成交割，则通富微电和至正股份均各自有权经书面通知另一方解除协议；但是，如果由于任何一方未履行其在协议项下的任何义务而造成未能在前述期限内完成交割，则该方无权根据本条解除协议； 4）若任何一方违反协议约定导致另一方无法实现合同目的，且违约方未能在非违约方就该等违约发出的书面通知后三十（30）日纠正，则非违约方有权经书面通知另一方解除协议； 5）双方一致同意的其他情形。 任何一方根据本条约定解除协议，无需向另一方承担违约或赔偿责任。 （4）若协议根据上一条约定被解除，则《对价确认协议》应同时解除，协议和《对价确认协议》不再具有任何效力，双方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从另一方取得的资产或对价，确保恢复到协议签订时的状态。但是，任何一方因违反协议而产生或存在的任何责任并不因此免除，且该等协议解除不应被视为非违约方对可获得的任何救济的放弃。 五、本次交易目的、对上市公司的影响及存在的风险 本次交易完成后，公司将直接持有至正股份股票，仍继续间接持有AAMI股权，在进一步提高公司供应链的稳定性和安全性的同时，至正股份股票具有更高的流动性，有利于公司实现投资收益，符合公司利益和发展战略。本次交易短期内不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不构成同业竞争。本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不会损害股东特别是中小股东的利益。 至正股份收购AAMI的交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，公司本次与至正股份的交易作为至正股份收购AAMI的交易的一部分，存在可能被暂停、中止或者取消的风险。 六、备查文件 1、《财产份额转让协议》； 2、《滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）之合伙协议》； 3、《资产购买协议》。 特此公告。 通富微电子股份有限公司董事会 2024年10月23日 中财网
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