歌尔股份(002241):董事会决议
第六届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2024年 10月 18日以电子邮件方式发出，于 2024年 10月 23日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。 一、董事会会议审议情况 经与会董事对本次会议各项议案审议表决，形成如下决议： （一）审议通过《关于 2024年前三季度计提资产减值准备的议案》 根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及公司会计政策的相关规定，2024年前三季度，公司及子公司对可能发生减值的资产计提资产减值准备共计 25,295.58万元，占 2023年度经审计归属于上市公司股东净利润的 23.25%。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。 《歌尔股份有限公司关于 2024年前三季度计提资产减值准备的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 （二）审议通过《关于审议公司<2024年第三季度报告>的议案》 根据相关法律、法规及《公司章程》《歌尔股份有限公司股东大会议事规则》《歌尔股份有限公司董事会议事规则》的规定，公司出具了《歌尔股份有限公司 2024年第三季度报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。 《歌尔股份有限公司 2024年第三季度报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 （三）审议通过《关于审议公司<2024年前三季度利润分配预案>的议案》 根据公司 2024年前三季度财务报表（未经审计），公司 2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润为 2,345,214,642.14元，母公司实现净利润为 410,179,759.75元，截至 2024年 9月 30日，合并报表未分配利润为 18,831,389,986.96元，母公司报表未分配利润为 10,894,214,408.83元。根据利润分配应以公司合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司 2024年前三季度可供股东分配的利润为10,894,214,408.83元。 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟实施的 2024年前三季度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利 1.00元（含税），送红股 0股，不以公积金转增股本。（上述分配预案不包括 2024年半年度已分配的现金股利） 如公司 2024年前三季度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。 截至目前，公司股份回购专用证券账户持有公司股份 39,434,946股，按公司目前总股本 3,432,835,525股扣减已回购股份后的股本 3,393,400,579股为基数进行测算，现金分红总金额为 339,340,057.90元（含税），占 2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润的比例为 14.47%。 合并计算公司已于 2024年 8月 23日完成的 2024年半年度权益分派（实际派发现金红利 168,884,982.15元），预计公司 2024年前三季度现金分红合计508,225,040.05元，占 2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润的比例为21.67%。 表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《歌尔股份有限公司关于 2024年前三季度利润分配预案的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 （四）审议通过《关于控股子公司以资本公积转增股本涉及关联交易暨公司放弃权利的议案》 公司控股子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）拟进行资本公积转增股本（以下简称“本次转增”）。公司、公司控股股东歌尔集团有限公司及歌尔微董事长兼总经理宋青林先生均放弃参与本次转增的权利。本次转增完成后，公司对歌尔微的持股比例将由 87.75%下降至 83.40%，歌尔微仍为公司控股子公司。 公司控股股东歌尔集团有限公司为歌尔微股东之一，当前持有歌尔微 0.97%的股权，本次转增事项涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意通过。本次关联交易及公司放弃权利事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。 关联董事姜滨先生、段会禄先生回避表决。 表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。 《歌尔股份有限公司关于控股子公司以资本公积转增股本涉及关联交易暨公司放弃权利的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 （五）审议通过《关于拟注册发行超短期融资券的议案》 为满足公司经营发展需要，优化债务结构，拓宽融资渠道，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 30亿元（含）的超短期融资券，采用一次发行或分期发行的方式，具体注册规模以中国银行间市场交易商协会审批注册的额度为准。本次超短期融资券募集资金扣除发行费用后将用于公司及子公司偿还金融机构借款、补充营运资金等中国银行间市场交易商协会认可的用途。 根据公司本次注册发行超短期融资券的工作安排，为提高效率，根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律、法规规定范围内，全权办理与本次注册发行超短期融资券有关的事宜。本次授权自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。 表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《歌尔股份有限公司关于拟注册发行超短期融资券的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 （六）审议通过《关于提请召开公司 2024年第四次临时股东大会的议案》 根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会提请于 2024年 11月 19日（星期二）在山东省潍坊市高新区梨园街与永春路交叉口东歌尔股份有限公司光电园二期综合楼 A1会议室召开公司 2024年第四次临时股东大会，对以下议案进行审议： 1、《关于审议公司<2024年前三季度利润分配预案>的议案》 表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。 《歌尔股份有限公司关于召开 2024年第四次临时股东大会会议通知的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 二、备查文件 1、公司第六届董事会第二十次会议决议； 2、公司第六届董事会审计委员会 2024年第五次会议决议； 3、公司第六届董事会 2024年第四次独立董事专门会议决议。 特此公告。 歌尔股份有限公司董事会 二〇二四年十月二十四日 中财网
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