*ST红阳(000525):江苏益友天元（南京）律师事务所关于南京红太阳股份有限公司出资人组会议及2024年第一次临时股东大会的法律意见书
江苏益友天元（南京）律师事务所 关于南京红太阳股份有限公司 出资人组会议及2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 江苏益友天元（南京）律师事务所 南京市建邺区泰山路 151号新丽华中心 22楼 邮编：210019 电话：025-85553382 二〇二四年十月 江苏益友天元（南京）律师事务所 关于南京红太阳股份有限公司 出资人组会议及2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 益友宁证红太阳字（2024）第2号 致：南京红太阳股份有限公司 江苏益友天元（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派周贺、李佳佳律师（以下简称“本所律师”）出席了公司出资人组会议及 2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），对本次会议进行见证并发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次会议的有关文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供本次会议之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次会议所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集程序 1. 2024年 9月 13日，公司收到江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）送达的（2024）苏 01破 20号《民事裁定书》，南京中院裁定受理申请人南京太化化工有限公司对公司的重整申请。同日，公司收到南京中院送达的（2024）苏 01破 20号《决定书》，指定江苏世纪同仁律师事务所为管理人，丁韶华担任管理人负责人。 2. 2024年 9月 14日，南京中院在全国企业破产重整案件信息网发布（2024）苏 01破 20号《公告》，定于 2024年 10月 16日上午 9:30通过现场及全国企业破产重整案件信息网，召开公司重整阶段第一次债权人会议。2024年9月 19日，公司在巨潮资讯网披露了《关于启动重整阶段债权申报及召开第一次债权人会议通知的公告》。 3. 根据《企业破产法》相关规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。因公司重整计划草案涉及出资人权益调整事项，管理人召集并定于 2024年 10月 23日下午 2:30在南京市高淳经济开发区古檀大道 18号公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开出资人组会议，对《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》进行审议。为了便于股东投票表决，出资人组会议将利用深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。 4. 2024年 9月 30日，公司第九届董事会第十九次会议审议并通过了《关于提请召开 2024年第一次临时股东大会的议案》，决定召开 2024年第一次临时股东大会。 5. 2024年 10月 8日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《南京红太阳股份有限公司关于召开出资人组会议及 2024年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《通知》”），《通知》载明本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，并公告了本次会议召开的时间、地点、股权登记日、出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法、网络投票时间及程序等内容。 6. 鉴于出资人组会议和股东大会参会人员一致、表决规则一致，为便于股东投票表决，降低会议成本，提高会议决策效率，管理人及公司将出资人组会议与 2024年第一次临时股东大会合并召开。 7. 2024年 10月 21日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《南京红太阳股份有限公司关于召开出资人组会议及 2024年第一次临时股东大会通知的提示性公告》。 （二）本次会议的召开 本次会议现场会议于 2024年 10月 23日下午 2:30在南京市高淳经济开发区古檀大道 18号公司会议室如期召开。本次会议召开时间、地点与《通知》规定相一致。 除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 10月 23日上午 9:15-9:25，9:30-11:30和下午 1:00-3:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024年 10月 23日上午 9:15-下午 3:00的任意时间。 本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《企业破产法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次会议人员的资格、召集人资格 （一）出席本次会议人员的资格 1. 出席现场会议的股东：本所律师根据截至 2024年 10月 18日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次会议现场会议股东的身份证明、持股凭证、授权委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。现场出席本次会议的股东及股东代表【4】人，代表有表决权股份【184,121,385】股，占公司有表决权股份总数 580,772,873股的【31.7028】%。 2. 在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参与本次会议网络投票的股东合计【1,844】人，代表有表决权股份【151,342,401】股，占公司有表决权股份总数 580,772,873股的【26.0588】%。 公司管理人、董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次会议。 经本所律师审查，上述出席本次会议人员的资格符合《企业破产法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，均合法有效。 （二）召集人资格 出资人组会议由公司管理人召集，2024年第一次临时股东大会由公司董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。 本所律师认为，本次会议的召集人资格符合《企业破产法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次会议的表决方式、表决程序及表决结果 （一）本次会议现场会议就《通知》中列明的提案以记名投票方式进行了表决，按相关法律、法规及《公司章程》的规定进行了计票、监票，并当场公布表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次会议网络投票的表决情况。 （二）本次会议投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经现场见证，根据现场投票和网络投票的合并统计结果，列入本次会议审议的提案表决情况与结果如下： 1.审议并通过了《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。 总表决情况：同意【334,862,160】股，占出席会议有表决权股份总数的【 99.8207】 %；反对【 524,611】股，占出席会议有表决权股份总数的【 0.1564】 %；弃权【 77,015】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0230】%。 投资者所持有的有效表决权股份总数的【99.6069】%；反对【524,611】股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的【0.3428】%；弃权【77,015】股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的【0.0503】%。 本提案为特别决议事项，已获得出席本次会议所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 2.审议并通过了《关于公司及全资子公司共同申请借款的议案》。 总表决情况：同意【333,822,660】股，占出席会议有表决权股份总数的【 99.5108】 %；反对【 629,611】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.1877】%；弃权【1,011,515】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.3015】%。 其中，中小投资者表决情况：同意【151,392,175】股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的【98.9276】%；反对【629,611】股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的【0.4114】%；弃权【1,011,515】股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的【0.6610】%。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《企业破产法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次会议的人员资格、召集人资格合法、有效，本次会议的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。 （以下无正文） 中财网
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