英特集团(000411):北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于浙江省医药健康产业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书
北京竞天公诚（杭州）律师事务所 关于 浙江省医药健康产业集团有限公司 及其一致行动人 免于发出要约事宜 之 法律意见书 二零二四年十月 北京竞天公诚（杭州）律师事务所 关于浙江省医药健康产业集团有限公司及其一致行动人 免于发出要约事宜之 法律意见书 致：浙江省医药健康产业集团有限公司 北京竞天公诚（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省医药健康产业集团有限公司（以下简称“浙药集团”或“收购人”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就浙江华辰投资发展有限公司（以下简称“华辰投资”）将其持有的浙江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”或“上市公司”）122,277,151股股份（截至 2024年 9月 30日，占英特集团总股本的 23.42%）无偿划转给浙药集团（以下简称“本次无偿划转”），及浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“浙江国贸”）将其持有的英特集团 150,846,487股股份（截至 2024年 9月 30日，占英特集团总股本的 28.89%）对应的表决权委托给浙药集团行使（以下简称“本次表决权委托”），此外浙药集团通过浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”）间接控制英特集团 48,899,755股股份（截至 2024年 9月 30日，占英特集团总股本的 9.37%），综合使得浙药集团控制英特集团 322,023,393股股份对应的表决权（截至 2024年 9月 30日，占英特集团总股本的 61.67%）（以下简称“本次收购”）所涉及的收购人及其一致行动人可以免于发出要约（以下简称“本次免于要约”）有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和部门规章以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，并基于本所对该等事实的了解及对相关现行法律、行政法规及规范性文件的理解而出具。 2、为出具本法律意见书，本所律师审阅了浙药集团及相关方提供的与本次收购有关的文件，听取了浙药集团及相关方的相关说明。在审阅上述文件以及浙药集团及相关方的说明时，本所律师假设所有该等文件材料和说明的原件及其上面的签字和印章是真实的，有关复印件均与原件一致，所有文件均获得了相关方有权代表的有效签署和同意，该等文件和说明中所有有关事实的陈述是真实、准确、完整、有效且没有重大遗漏，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏及误导之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、浙药集团及相关方及其他有关单位出具的证明文件。 3、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估、盈利预测、投资决策、业务发展、外文翻译等非法律事项发表意见。本法律意见书对有关会计报表、审计报告、资产评估报告或业务报告等非法律专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 4、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 5、本法律意见书仅供本次收购之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得被其他任何人使用，也不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购事项所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送及披露，并依法对本法律意见书发表的法律意见承担相应的法律责任。本所同意浙药集团及其一致行动人在本次收购的相关文件中按照相关法律法规之规定引用本法律意见书的内容，但浙药集团及其一致行动人作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。 基于上述，本所根据《中华人民共和国证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 第一部分 定 义 在本法律意见书中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
第二部分 正 文 一、收购人及其一致行动人的主体资格 （一）收购人的基本情况 根据浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》及《浙江省医药健康产业集团有限公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 （https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
（二）一致行动人的基本情况 1、浙江国贸 根据浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》及《浙江省国际贸易集团有限公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，一致行动人的基本情况如下：
2、康恩贝 根据浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，一致行动人的基本情况如下：
（三）一致行动关系的说明 根据《收购报告书》、公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙江国贸为浙药集团的控股股东、浙药集团为康恩贝的控股股东，且浙江国贸、浙药集团及康恩贝的实际控制人均为浙江省国资委。根据《收购办法》第八十三条的规定，浙江国贸、浙药集团和康恩贝构成一致行动关系。 （四）收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人为在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司/股份有限公司，其依法设立并有效存续，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约事宜的情形 根据《收购办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，可以免于以要约方式增持股份。 根据《收购报告书》及英特集团于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，本次收购前，浙药集团通过全资公司华辰投资间接持有英特集团 122,277,151股股份（截至 2024年 9月 30日，占英特集团总股本的 23.42%），并通过康恩贝间接控制英特集团 48,899,755股股份（截至 2024年 9月 30日，占英特集团总股本的 9.37%），合计可以实际支配英特集团总股本的 32.78%对应的表决权。本次收购完成后，浙药集团将直接持有英特集团 122,277,151股股份（截至 2024年 9月 30日，占英特集团总股本的 23.42%），通过康恩贝间接控制英特集团 48,899,755股股份（截至 2024年 9月 30日，占英特集团总股本的 9.37%），通过表决权委托代浙江国贸行使英特集团 150,846,487股股份（截至 2024年 9月30日，占英特集团总股本的 28.89%）对应的表决权，合计可以实际支配英特集团总股本的 61.67%对应的表决权。英特集团的控股股东将由浙江国贸变更为浙药集团，实际控制人仍为浙江省国资委。 综上，本所认为，本次收购的收购人、一致行动人、无偿划转的划出方及表决权委托的委托方的实际控制人均为浙江省国资委，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本次收购完成后，英特集团实际控制人未发生变化，本次收购符合《收购办法》第六十二条第（一）项的有关规定，可以免于以要约方式增持股份。 三、本次收购履行的程序 （一） 本次收购已履行的法律程序 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的相关内部决议及批复文件，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行如下程序： 1、2024年 6月 7日，华辰投资执行董事做出决定，同意本次无偿划转事项。 2、2024年 10月 10日，浙药集团召开董事会，审议通过了本次无偿划转及本次表决权委托事项。 3、2024年 10月 10日，浙江国贸召开董事会，审议通过了本次无偿划转及本次表决权委托事项。 2024年 10月 14日，浙江国贸做出《省国贸集团关于同意将华辰投资所持英特集团股份划转至浙药集团并将集团所持英特集团股份表决权委托至浙药集团的批复》，同意本次收购事项。 4、2024年 10月 14日，浙药集团与华辰投资签署了《股份无偿划转协议》。 5、2024年 10月 14日，浙江国贸与浙药集团签署了《表决权委托协议》。 （二） 本次收购尚需履行的法律程序 1、取得深圳证券交易所的合规审核确认； 2、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记程序。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的法律程序外，本次收购已取得了现阶段必要的批准或同意。 四、本次收购是否存在法律障碍 根据收购人提供的相关资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人合法有效存续，不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司股份的主体资格。 本次收购中，华辰投资向浙药集团无偿划转英特集团的 70,581,345股股份、浙江国贸向浙药集团表决权委托涉及英特集团的 76,463,124 股股份存在限售情况。就本次无偿划转涉及的限售股而言，因本次无偿划转的划出方华辰投资、划入方浙药集团均为浙江国贸的全资公司，属于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的情形，根据《证券期货意见第 4号》第一条规定，不属于限制转让的范围。就本次表决权委托涉及的限售股而言，因本次表决权委托仅涉及对委托股份的表决权如提案、召集、召开、出席股东大会及对股东大会相关事项投票表决等权利的转移，不涉及对委托股份的财产性权利处置，不违反限售要求。故本次无偿划转及表决权委托涉及股份存在限售情况不构成本次收购的法律障碍，本次收购在完成本法律意见书第三部分“（二）本次收购尚需履行的法律程序”后进行实施不存在实质性法律障碍。 五、本次收购的信息披露情况 经本所律师核查英特集团在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，就本次收购，英特集团于 2024年 10月 16日披露了《浙江英特集团股份有限公司关于控股股东发生变更暨本次交易免于发出要约的提示性公告》《浙江英特集团股份有限公司收购报告书摘要》；收购人及其一致行动人已按照《收购办法》《16号准则》等规定的要求编制了《收购报告书》及其摘要，并通知英特集团在相关媒体上披露。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已按照《收购办法》等相关法律法规的要求履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。 六、本次收购过程中是否存在证券违法行为 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，本次收购事实发生之日前 6个月内，除收购人党委委员、纪委书记付红军存在买卖上市公司股票的情况外，收购人及其一致行动人及其各自其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。 收购人党委委员、纪委书记付红军自查期间买卖公司股票的情况如下：
综上，本所认为，在收购人及其一致行动人及各自董事、监事和高级管理人员出具的自查报告真实、准确、完整的前提下，收购人及其一致行动人及各自董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购办法》规定的重大证券违法行为。 七、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日： 1、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格； 2、本次收购符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形； 3、本次收购取得了现阶段所必要的批准或同意； 4、本次收购在取得本法律意见书第三部分“（二）本次收购尚需履行的法律程序”后进行实施不存在实质性法律障碍； 5、收购人及其一致行动人已按照《收购办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务； 6、收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、行政法规及规范性文件规定的证券违法行为。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文） 中财网
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