[收购]英特集团(000411):中国国际金融股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
原标题:英特集团:中国国际金融股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告 二〇二四年十月 目 录 目 录 ..................................................................................................................................... 2 第一节 特别声明 ................................................................................................................... 4 第二节 释义 ........................................................................................................................... 6 第三节 财务顾问承诺 ........................................................................................................... 8 第四节 财务顾问核查意见 ................................................................................................... 9 一、对《收购报告书》内容的核查 ................................................................................... 9 二、对本次收购目的的核查 ............................................................................................... 9 三、对收购人及一致行动人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查 ........................................................................................................................... 9 （一）收购人及一致行动人主体资格 ......................................................................... 10 （二）收购人及一致行动人的经济实力 ..................................................................... 12 （三）收购人及一致行动人的管理能力 ..................................................................... 12 （四）收购人及一致行动人的其他附加义务 ............................................................. 12 （五）收购人及一致行动人的诚信记录 ..................................................................... 13 四、对收购人及一致行动人的辅导情况 ......................................................................... 13 五、对收购人及一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 ......................................................................................................................... 13 六、对收购人及一致行动人本次收购资金来源及其合法性的核查 ............................. 15 七、对收购人及一致行动人以证券支付收购对价情况的核查 ..................................... 15 八、对收购人及一致行动人授权和批准情况的核查 ..................................................... 15 （一）本次收购已经履行的相关法律程序 ................................................................. 15 （二）本次收购尚需履行的相关法律程序 ................................................................. 16 九、对过渡期安排的核查 ................................................................................................. 16 十、对收购人及一致行动人后续计划的核查 ................................................................. 16 （一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ........................................... 16 （二）未来 12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 ... 17 （三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ..................................... 17 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 ............................................................. 17 （五）对现有员工聘用计划的调整计划 ..................................................................... 17 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................................... 18 十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查 ............................. 18 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 ................................................................. 18 （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 ............................................................. 20 （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 ............................................................. 22 十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 ............................. 24 （一）收购人持有的上市公司权益权利限制情况 ..................................................... 24 （二）收购价款之外其他补偿安排情况 ..................................................................... 24 十三、对本次收购前 24个月收购人及一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 ............................................................................................................................................. 24 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 ................................................................. 24 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................................. 25 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排 ............................................................................................................................. 25 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 . 25 十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ..... 25 十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 ......................................................................................................................................... 26 十六、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ................. 27 十七、财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 28 第一节 特别声明 中国国际金融股份有限公司受浙江省医药健康产业集团有限公司的委托，担任本次收购浙江英特集团股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本报告。 本报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《格式准则第 16号》等法律法规和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。 作为本次收购的财务顾问，中国国际金融股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： 1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及一致行动人提供，收购人及一致行动人已保证其所提供的出具本报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。 2、本报告不构成对浙江英特集团股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《浙江英特集团股份有限公司收购报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。 第二节 释义 在本报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
第三节 财务顾问承诺 根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本报告时作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及一致行动人出具的《收购报告书》的内容不存在实质性差异； 2、已对收购人及一致行动人出具的《收购报告书》进行核查，确信出具的公告文件内容与格式符合规定； 3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人及一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获得通过； 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、本财务顾问与收购人及一致行动人已约定持续督导事宜。 第四节 财务顾问核查意见 一、对《收购报告书》内容的核查 收购人及一致行动人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16号》等相关法律、法规编写《收购报告书》，对收购人及一致行动人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6个月内买卖上市交易股份的情况、收购人及一致行动人的财务资料等内容进行了披露。 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。 二、对本次收购目的的核查 收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下： “根据国资监管统一部署，为全面贯彻浙江国贸“医药做大”的战略，将浙药集团打造为浙江省医药产业链主型企业、浙江省医药产业投资主平台，投资并培育最具战略价值的优秀生命健康企业，推动其服务并改善人类健康，浙药集团拟通过国有股权无偿划转的方式受让华辰投资持有的英特集团 122,277,151股股份（截至 2024年 9月 30日，占英特集团总股本的 23.42%）；同时浙江国贸通过表决权委托的方式，将其持有的英特集团 150,846,487股股份（截至 2024年 9月30日，占英特集团总股本的 28.89%）对应的全部表决权委托给浙药集团行使。” 经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。 三、对收购人及一致行动人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查 根据收购人及一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及一致行动人的主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务和诚信情况进行核查。核查情况如下： （一）收购人及一致行动人主体资格 收购人的基本情况如下：
收购人一致行动人浙江国贸基本情况如下：
收购人一致行动人康恩贝基本情况如下：
经核查，本财务顾问认为，收购人及一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本报告签署之日，收购人及一致行动人并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。 （二）收购人及一致行动人的经济实力 经核查，本财务顾问认为，本次收购以国有股权无偿划转结合表决权委托方式进行，不涉及交易对价，收购人及一致行动人具备收购的经济实力。 （三）收购人及一致行动人的管理能力 浙药集团原名浙江汇源投资管理有限公司，成立于 1999年 8月，是浙江省国有大型医药产业集团，其定位为浙江省医药产业链主型企业、浙江省医药产业投资主平台，系浙江国贸全资公司。浙药集团专注于投资并培育最具战略价值的优秀生命健康企业，推动其服务并改善人类健康。公司通过发挥并购整合、投资孵化、协同赋能三大战略功能，努力打造全国领先的综合性医药产业集团。 浙江国贸是浙江省属国有企业，于 2008年由原荣大集团、中大集团、东方集团合并成立，主要从事商贸流通、金融服务和生命健康三大产业，旗下各级控股企业 300余家，控股浙江东方、英特集团、康恩贝等多家上市公司。近年来，浙江国贸经营质量效益优异，取得了转型发展突破新成就，2023年，浙江国贸位列中国企业 500强第 258位。 收购人一致行动人康恩贝是以现代中药和植物药为核心业务的制药企业集团，为浙江制药工业龙头企业，2004年登陆上交所主板。康恩贝旗下主要品牌包括康恩贝、前列康、天保宁、金奥康、阿乐欣等，在市场上已经赢得了良好的美誉度，成为细分领域的优势品牌。 收购人及一致行动人拥有丰富的企业经营和管理经验，能够在经营管理过程中严格按照相关法律规定履行股东职责，并实行规范运作。 经核查，本财务顾问认为，收购人及一致行动人具备规范化运作上市公司的管理能力。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及一致行动人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人及一致行动人规范化运作和管理上市公司。 经核查，本财务顾问认为，收购人及一致行动人除按《收购报告书》中披露的相关承诺履行相关义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。 （五）收购人及一致行动人的诚信记录 经核查，截至本报告签署之日，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近 5年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 四、对收购人及一致行动人的辅导情况 在本次收购中，本财务顾问对收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，进行《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。 在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对收购人及一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 截至本报告签署日，浙江国贸直接持有浙药集团 100%股权，为浙药集团的控股股东。浙江省国资委持有浙江国贸 90%股权，为浙药集团的实际控制人。 截至 2024年 9月 30日，浙药集团的股权结构及控制关系如下： 截至本报告签署日，浙江省国资委持有浙江国贸 90%股权，为浙江国贸的控 股股东和实际控制人，浙江国贸的股权结构及控制关系如下： 截至本报告签署日，浙药集团持有康恩贝 23.12%股份，为康恩贝的控股股东，康恩贝的股权结构及控制关系如下： 经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人及一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。 六、对收购人及一致行动人本次收购资金来源及其合法性的核查 经核查，本财务顾问认为，本次收购以国有股权无偿划转结合表决权转让方式进行，不涉及收购人及一致行动人因收购股权支付交易对价的情形，不涉及资金来源问题。 七、对收购人及一致行动人以证券支付收购对价情况的核查 经核查，本财务顾问认为，本次收购以国有股权无偿划转结合表决权转让方式进行，不涉及收购人及一致行动人以证券支付收购对价的情况。 八、对收购人及一致行动人授权和批准情况的核查 （一）本次收购已经履行的相关法律程序 1、2024年 6月 7日，华辰投资执行董事作出决定，同意本次无偿划转事项。 2、2024年 10月 10日，浙药集团召开董事会，审议通过了本次无偿划转及本次表决权委托事项。 3、2024年 10月 10日，浙江国贸召开董事会，审议通过了本次无偿划转及本次表决权委托事项。 2024年 10月 14日，浙江国贸做出《省国贸集团关于同意将华辰投资所持英特集团股份划转至浙药集团并将集团所持英特集团股份表决权委托至浙药集团的批复》，同意本次收购事项。 4、2024年 10月 14日，浙药集团与华辰投资签署了《股份无偿划转协议》。 5、2024年 10月 14日，浙江国贸与浙药集团签署了《表决权委托协议》。 （二）本次收购尚需履行的相关法律程序 1、取得深圳证券交易所的合规审核确认。 2、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记程序。 九、对过渡期安排的核查 收购人及一致行动人暂无在过渡期内对上市公司的业务、资产、员工、分红政策和组织结构等进行重大调整的计划，也无修改上市公司章程条款的计划。 经核查，本财务顾问认为，收购人及一致行动人未作出不利于保持上市公司稳定经营或不利于保护上市公司及全体股东利益的安排或计划。 十、对收购人及一致行动人后续计划的核查 （一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告签署之日，收购人及一致行动人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的主营业务进行重大调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （二）未来 12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 截至本报告签署之日，收购人及一致行动人不存在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 本次收购完成后，上市公司的控股股东将发生变化，收购人将依照中国证监会和深交所的有关规定，向上市公司提名和推荐进入上市公司的董事，保证本次交易完成后上市公司的董事会结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。截至本报告出具之日，收购人暂无详细的调整计划，待形成具体计划后，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。除前述调整外，收购人及一致行动人暂无其他对改变上市公司现任高级管理人员的组成的计划或建议。收购人及一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告签署之日，上市公司章程不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，且收购人及其一致行动人暂无对公司章程条款进行修改的计划。若未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （五）对现有员工聘用计划的调整计划 截至本报告签署之日，收购人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。若未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （六）对上市公司的分红政策调整计划 截至本报告签署之日，收购人及一致行动人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告签署之日，收购人及一致行动人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人及一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 经核查，本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。 十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，上市公司的控股股东由浙江国贸变更为其全资子公司浙药集团，上市公司的实际控制人未发生变化。本次收购对上市公司与收购人及其一致行动人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响；本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在生产、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。 为持续保持上市公司独立性，浙药集团出具了《关于保持浙江英特集团股份有限公司经营独立性的承诺》，承诺如下： “1、资产独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证上市公司与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。 2、人员独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 3、财务独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；独立纳税，独立作出财务决策，不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在本公司兼职。 4、机构独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给英特集团造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司作为英特集团控股股东期间持续有效。” 收购人一致行动人浙江国贸及康恩贝出具了《关于保持浙江英特集团股份有限公司经营独立性的承诺》，承诺如下： “1、资产独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证上市公司与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。 2、人员独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 3、财务独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；独立纳税，独立作出财务决策，不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在本公司兼职。 4、机构独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给英特集团造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司作为英特集团控股股东的一致行动人期间持续有效。” （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 1、同业竞争情况 本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份；本次收购完成后，收购人合计可以实际支配英特集团 322,023,393股股份对应的表决权（截至 2024年 9月 30日，占英特集团总股本的 61.67%），上市公司控股股东由浙江国贸变更为浙药集团，实际控制人未发生变更，仍为浙江省国资委。 本次收购后，原控股股东浙江国贸的全资子公司浙药集团变更为新控股股东，本次收购不会导致上市公司新增同业竞争的问题。 2、关于避免同业竞争的承诺 为避免和解决同业竞争，浙药集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下： “1、本次收购完成后，本公司及本公司控制的除英特集团以外的其他下属企业将依法采取必要及可能的措施，尽力避免发生与英特集团的主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。 2、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与英特集团主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，本公司将书面通知英特集团，并尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给英特集团或其控股企业。如果英特集团放弃前述新业务机会，本公司及本公司控制的其他下属企业可以自行从事、经营有关新业务。但未来随着经营发展之需要，英特集团在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给英特集团造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司作为英特集团控股股东期间持续有效。” 收购人一致行动人浙江国贸、康恩贝出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下： “本次收购完成后，本公司及本公司控制的除英特集团以外的其他下属企业将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与英特集团的主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。 本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与英特集团主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，本公司将书面通知英特集团，并尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给英特集团或其控股企业。如果英特集团放弃前述新业务机会，本公司及本公司控制的其他下属企业可以自行从事、经营有关新业务。但未来随着经营发展之需要，英特集团在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给英特集团造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司作为英特集团控股股东的一致行动人期间持续有效。” （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 1、关联交易情况 本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间发生的关联交易均已按规定公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的关联交易事项。 本次收购完成后，如上市公司与收购人及其一致行动人之间发生关联交易，将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，按照相关法律法规及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。 2、关于规范关联交易的承诺 为规范与上市公司发生关联交易的情况，浙药集团出具了《关于规范关联交易的安排的承诺》，承诺如下： “1、本次收购完成后，本公司及其关联方（关联方具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与英特集团及其下属企业之间的关联交易。 2、本次收购完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与英特集团及其下属企业之间的关联交易，本公司及其关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害英特集团及其他股东的合法权益。 3、本次收购完成后，本公司不会利用所拥有的英特集团的股东权利操纵、指使英特集团或者英特集团董事、监事、高级管理人员，使得英特集团以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害英特集团利益的行为。 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给英特集团造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司作为英特集团控股股东期间持续有效。” 收购人一致行动人浙江国贸、康恩贝出具了《关于规范关联交易的安排的承诺》，承诺如下： “1、本次收购完成后，本公司及其关联方（关联方具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与英特集团及其下属企业之间的关联交易。 2、本次收购完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与英特集团及其下属企业之间的关联交易，本公司及其关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东一致行动人的地位损害英特集团及其他股东的合法权益。 3、本次收购完成后，本公司不会利用所拥有的英特集团的股东权利操纵、指使英特集团或者英特集团董事、监事、高级管理人员，使得英特集团以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害英特集团利益的行为。 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给英特集团造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司作为英特集团控股股东的一致行动人期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为，收购人及一致行动人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等问题做了相关承诺，保证上市公司的规范运行，上述承诺具有可行性。 十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 （一）收购人持有的上市公司权益权利限制情况 本次收购中，华辰投资向浙药集团无偿划转英特集团的 70,581,345股股份、浙江国贸向浙药集团表决权委托涉及英特集团的 76,463,124股股份存在限售情况。 就本次无偿划转涉及的限售股而言，因本次无偿划转的划出方华辰投资、划入方浙药集团均为浙江国贸的全资公司，属于在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份进行的情形，根据《证券期货意见第 4号》第一条规定，不属于限制转让的范围。就本次表决权委托涉及的限售股而言，因本次表决权委托仅涉及对委托股份的表决权如提案、召集、召开、出席股东大会及对股东大会相关事项投票表决等权利的转移，不涉及对委托股份的财产性权利处置，不违反限售要求。 经核查，本财务顾问认为，除上述情形之外，截至本报告签署之日，本次收购涉及持有的上市公司股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。 （二）收购价款之外其他补偿安排情况 经核查，本财务顾问认为，本次收购以国有股权无偿划转、表决权转让方式进行，不涉及收购价款支付和其他补偿安排。 十三、对本次收购前 24个月收购人及一致行动人与上市公司之间的 重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 经核查，截至本报告签署日前 24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其控股子公司之间发生的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值 5%以上的交易，上市公司均已严格按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行了信息披露义务。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 经核查，截至本报告签署日前 24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排 经核查，截至本报告签署日前 24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 经核查，截至本报告签署日前 24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 英特集团 2023年重大资产重组时，华辰投资作出了《关于提供信息真实、准确和完整的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于股份锁定期的承诺》《关于英特药业资产瑕疵的承诺》《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》《业绩承诺》等承诺事项，且华辰投资于 2022年 10月 25日与英特集团、浙江国贸签署《重大资产重组之盈利预测补偿协议》。 截至本报告签署日，华辰投资作出的上述承诺和签署的上述《重大资产重组之盈利预测补偿协议》仍处于有效期内且正在履行，在本次划转完成后，浙药集团将承继并继续履行上述承诺及协议。 因此，本次划转系同一实际控制人下国有全资企业之间的国有股份无偿划转行为，不属于划转双方通过二级市场竞价交易而发生的自主交易行为，不涉及华辰投资通过二级市场减持英特集团股票情形；浙药集团已承诺将承继划出方已作出的上述承诺，不涉及划出方原承诺的违反或承诺变更，浙药集团就前述承诺的承继事项尚待本次无偿划转完成后生效。 上市公司原控股股东为浙江国贸，实际控制人为浙江省国资委。根据上市公司公开披露信息，本次收购前，上市公司与原控股股东及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。 经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日，除上述情况外，上市公司原控股股东及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。 十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述经核查，本财务顾问认为，本次收购中，中金公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十六、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，可以免于以要约方式增持股份。 本次收购前，浙药集团通过全资公司华辰投资间接控制英特集团 122,277,151股股份（截至 2024年 9月 30日，占英特集团总股本的 23.42%），并通过康恩贝间接控制英特集团 48,899,755股股份（截至 2024年 9月 30日，占英特集团总股本的 9.37%），合计可以实际支配英特集团 171,176,906股股份（截至2024年 9月 30日，占英特集团总股本的 32.78%）所对应的表决权。本次收购完成后，浙药集团将直接持有英特集团 122,277,151股股权（截至 2024年 9月 30日，占英特集团总股本的 23.42%），通过康恩贝间接控制英特集团 48,899,755股股份（截至 2024年 9月 30日，占英特集团总股本的 9.37%），通过表决权委托代浙江国贸行使英特集团 150,846,487股股权对应的表决权（截至 2024年 9月30日，占英特集团总股本的 28.89%），合计可以实际支配英特集团 322,023,393股股份对应的表决权（截至 2024年 9月 30日，占英特集团总股本的 61.67%）。（未完）  |