[收购]英特集团(000411):北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于《浙江英特集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书

 时间：2024年10月24日 09:51:27 中财网

原标题:英特集团:北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于《浙江英特集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书




北京竞天公诚（杭州）律师事务所


关于

《浙江英特集团股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书





二零二四年十月
北京竞天公诚（杭州）律师事务所
关于《浙江英特集团股份有限公司收购报告书》
之法律意见书

致：浙江省医药健康产业集团有限公司
北京竞天公诚（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省医药健康产业集团有限公司（以下简称“浙药集团”或“收购人”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就浙江华辰投资发展有限公司（以下简称“华辰投资”）将其持有的浙江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”或“上市公司”）122,277,151 股股份（截至 2024 年 9 月 30日，占英特集团总股本的 23.42%）无偿划转给浙药集团（以下简称“本次无偿划转”），及浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“浙江国贸”）将其持有的英特集团 150,846,487 股股份（截至 2024 年 9 月 30 日，占英特集团总股本的28.89%）对应的表决权委托给浙药集团行使（以下简称“本次表决权委托”），此外浙药集团通过浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”）间接控制英特集团 48,899,755 股股份（截至 2024 年 9 月 30 日，占英特集团总股本的9.37%），综合使得浙药集团控制英特集团 322,023,393股股份（截至 2024年 9月 30日，占英特集团总股本的 61.67%）对应的表决权（以下简称“本次收购”）事宜编制的《浙江英特集团股份有限公司收购报告书》有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和部门规章以及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，并基于本所对该等事实的了解及对相关现行法律、行政法规及规范性文件的理解而出具。

2.为出具本法律意见书，本所律师审阅了浙药集团及相关方提供的与本次收购有关的文件，听取了浙药集团及相关方的相关说明。在审阅上述文件以及浙药集团及相关方的说明时，本所律师假设所有该等文件材料和说明的原件及其上面的签字和印章是真实的，有关复印件均与原件一致，所有文件均获得了相关方有权代表的有效签署和同意，该等文件和说明中所有有关事实的陈述是真实、准确、完整、有效且没有重大遗漏，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏及误导之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、浙药集团及相关方及其他有关单位出具的证明文件。

3.本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估、盈利预测、投资决策、业务发展、外文翻译等非法律事项发表意见。本法律意见书对有关会计报表、审计报告、资产评估报告或业务报告等非法律专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

4.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

5.本法律意见书仅供本次收购之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得被其他任何人使用，也不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购事项所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送及披露，并依法对本法律意见书发表的法律意见承担相应的法律责任。本所同意浙药集团及其一致行动人在本次收购的相关文件中按照相关法律法规之规定引用本法律意见书的内容，但浙药集团及其一致行动人作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。

基于上述，本所根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

第一部分 定 义
在本法律意见书中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

收购人/浙药集团指浙江省医药健康产业集团有限公司
华辰投资指浙江华辰投资发展有限公司
英特集团/上市公司指浙江英特集团股份有限公司（000411.SZ）
康恩贝指浙江康恩贝制药股份有限公司（600572.SH）
浙江国贸指浙江省国际贸易集团有限公司
一致行动人指康恩贝及浙江国贸
浙江省国资委指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
浙江省财务开发指浙江省财务开发有限责任公司
英特药业指浙江英特药业有限责任公司
本次无偿划转指华辰投资将持有的英特集团122,277,151股股份无偿划转给 浙药集团
本次表决权委托指浙江国贸将持有的英特集团150,846,487股股份对应的表决 权委托给浙药集团行使
本次收购指本次无偿划转及本次表决权委托
《股份无偿划转协议》指《浙江华辰投资发展有限公司与浙江省医药健康产业集团 有限公司关于浙江英特集团股份有限公司之股份无偿划转 协议》
《表决权委托协议》指《浙江省国际贸易集团有限公司与浙江省医药健康产业集 团有限公司关于浙江英特集团股份有限公司之表决权委托 协议》
《收购报告书》指《浙江英特集团股份有限公司收购报告书》
本所指北京竞天公诚（杭州）律师事务所
本法律意见书指《北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于<浙江英特集团股 份有限公司收购报告书>之法律意见书》
中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法（2020修正）》
《16号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号— —上市公司收购报告书》
《证券期货意见第4号》指《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条及<上 市公司重大资产重组管理办法>第四十六条有关限制股份 转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》
元/万元指中国法定货币人民币元／万元

第二部分 正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、收购人
根据浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》及《浙江省医药健康产业集团有限公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：

公司名称浙江省医药健康产业集团有限公司
住所浙江省庆春路 199号 408室
法定代表人费荣富
控股股东名称浙江国贸
注册资本200,000万元
统一社会信用代码91330000717611650N
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围许可项目：药品进出口；药品互联网信息服务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；养老服务；中医 养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业 管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；物 业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。
营业期限1999-08-20至 9999-12-31
通讯地址浙江省杭州市拱墅区中山北路 310号 8楼
联系电话8138 9020
经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，浙药集团为在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，根据我国法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在需要终止的情形。

2、一致行动人
（1）浙江国贸
根据浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》及《浙江省国际贸易集团有限公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，一致行动人浙江国贸的基本情况如下：
公司名称浙江省国际贸易集团有限公司
住所杭州市庆春路 199号
法定代表人高秉学
控股股东名称浙江省国资委
注册资本98,000万元
统一社会信用代码91330000671637379A
公司类型有限责任公司（国有控股）
经营范围授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易（国 家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资，咨询服务。
营业期限2008-02-14至 9999-12-31
通讯地址浙江省杭州市上城区香樟街 39号
联系电话8738 5920
（2）康恩贝
根据浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，一致行动人康恩贝的基本情况如下：

公司名称浙江康恩贝制药股份有限公司
住所浙江省兰溪市康恩贝大道 1号
法定代表人姜毅
控股股东名称浙药集团
注册资本257,003.7319万元
统一社会信用代码91330000142924161N
公司类型其他股份有限公司（上市）
经营范围许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；食品生 产；食品销售；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产； 消毒剂生产（不含危险化学品）；药品委托生产（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批

　结果为准）。一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销 售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；通讯设备销售； 仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅 助设备零售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 针纺织品销售；日用百货销售；家用电器销售；文具用品批发；文 具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；汽车零 配件批发；汽车零配件零售；食用农产品批发；食用农产品零售； 农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；食品进出口；技术进出口；货物进出口；专用化 学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化 学品）；中药提取物生产；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和 一次性使用医疗用品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售； 消毒剂销售（不含危险化学品）；食用农产品初加工；地产中草药 （不含中药饮片）购销；初级农产品收购（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限1993-01-09至 9999-12-31
通讯地址浙江省杭州市滨江区滨康路 568号
联系电话8777 4811
经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，一致行动人浙江国贸为在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，一致行动人康恩贝为在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司，一致行动人浙江国贸及康恩贝依法设立并有效存续，根据我国法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在需要终止的情形。

（二）收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系
1、收购人
根据《收购报告书》、收购人浙药集团的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，浙江国贸直接持有浙药集团 100%股权，为浙药集团的控股股东。浙江省国资委持有浙江国贸 90%股权，为浙药集团的实际控制人。

截至本法律意见书出具之日，浙药集团的股权结构及控制关系如下： 2、一致行动人 （1）浙江国贸 根据《收购报告书》、一致行动人浙江国贸的书面说明，并经本所律师查询 国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具 之日，浙江省国资委持有浙江国贸 90%股权，为浙江国贸的控股股东和实际控制 人，浙江国贸的股权结构及控制关系如下： （2）康恩贝
根据《收购报告书》、一致行动人康恩贝的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，浙药集团持有康恩贝 23.12%的股份，为康恩贝的控股股东，浙江省国资委为康恩贝的实际控制人，康恩贝的股权结构及控制关系如下：
（三）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业 1、收购人
（1）根据《收购报告书》、收购人浙药集团的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，浙药集团控制的主要子公司情况如下：

序号公司名称注册 资本 （万元）持有权 益的百 分比经营范围
1浙江省医药 保健品进出 口有限责任 公司8,000100%一般项目：进出口代理；货物进出口；食品进出 口；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销 售；保健食品（预包装）销售；第二类医疗器械 销售；第一类医疗器械销售；国内贸易代理；医 用口罩批发；化妆品批发；日用口罩（非医用） 销售；医护人员防护用品批发；化工产品销售 （不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危 险化学品）；石油制品销售（不含危险化学 品）；电线、电缆经营；金属材料销售；家用电 器销售；家用电器零配件销售；光伏设备及元器 件销售；合成材料销售；橡胶制品销售；颜料销 售；染料销售；金属制品销售；电池销售；非食 用植物油销售；电子产品销售；液压动力机械及 元件销售；娱乐船和运动船销售；农业机械销 售；家具销售；发电机及发电机组销售；服装服 饰批发；户外用品销售；日用百货销售；服务消 费机器人销售；生物基材料销售；专用化学产品 销售（不含危险化学品）；食品用洗涤剂销售； 日用化学产品销售；日用品销售；智能家庭消费

序号公司名称注册 资本 （万元）持有权 益的百 分比经营范围
　　　　设备销售；玩具销售；母婴用品销售；化肥销 售；肥料销售；第二类非药品类易制毒化学品经 营；第三类非药品类易制毒化学品经营；地产中 草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；农副 产品销售；初级农产品收购；食用农产品批发； 食品添加剂销售；制药专用设备销售；仪器仪表 销售；药物检测仪器销售；环境保护专用设备销 售；机械设备销售；金属工具销售；风动和电动 工具销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销 售；金银制品销售；智能无人飞行器销售（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。许可项目：Ⅱ、Ⅲ类射线装置销 售；第三类医疗器械经营；药品进出口；药品批 发；第一类非药品类易制毒化学品经营；危险化 学品经营；食品销售；农药批发；国家重点保护 野生植物经营；国家重点保护水生野生动物及其 制品经营利用；有毒化学品进出口；新化学物质 进口。
2浙江华辰投 资发展有限 公司2,500100%实业投资，高新技术转让与服务，信息技术产品 的开发和应用。
3浙江康恩贝 制药股份有 限公司257,00 3.7323.12%许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药 品进出口；食品生产；食品销售；化妆品生产； 卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生 产（不含危险化学品）；药品委托生产（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项 目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销 售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销 售；通讯设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬 件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零 售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类 化工产品）；针纺织品销售；日用百货销售；家 用电器销售；文具用品批发；文具用品零售；体 育用品及器材批发；体育用品及器材零售；汽车 零配件批发；汽车零配件零售；食用农产品批 发；食用农产品零售；农副产品销售；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；食品进出口；技术进出口；货物 进出口；专用化学产品制造（不含危险化学 品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）； 中药提取物生产；化妆品批发；化妆品零售；卫 生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产 品制造；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含

序号公司名称注册 资本 （万元）持有权 益的百 分比经营范围
　　　　危险化学品）；食用农产品初加工；地产中草药 （不含中药饮片）购销；初级农产品收购 (除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动)。
（2）根据《收购报告书》、浙江国贸的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，浙药集团的控股股东为浙江国贸，浙江国贸控制的主要子公司情况如下：
序号公司名称注册 资本 （万元）持有权 益的百 分比经营范围
1浙江省医药 健康产业集 团有限公司200,00 0100%许可项目：药品进出口；药品互联网信息服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；养 老服务；中医养生保健服务（非医疗）；健康咨 询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；财务 咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非 居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2浙江省国际 贸易集团供 应链有限公 司100,00 0100%一般项目：进出口代理；货物进出口；技术进出 口；供应链管理服务；国内贸易代理；机械设备 销售；仪器仪表销售；电子元器件批发；第一类 医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员 防护用品批发；计算机软硬件及辅助设备批发； 电子产品销售；电子专用材料销售；电子真空器 件销售；电子专用设备销售；工业自动控制系统 装置销售；网络设备销售；金属材料销售；金属 矿石销售；有色金属合金销售；专用化学产品销 售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许 可类化工产品）；非金属矿及制品销售；橡胶制 品销售；合成材料销售；建筑材料销售；畜牧渔 业饲料销售；石油制品销售（不含危险化学 品）；成品油批发（不含危险化学品）；煤炭及 制品销售；木材销售；家具销售；家居用品销 售；针纺织品及原料销售；棉、麻销售；纸浆销 售；纸制品销售；五金产品批发；日用百货销 售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除 外）；汽车零配件批发；汽车新车销售；摩托车 及零配件批发；企业管理咨询；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服

序号公司名称注册 资本 （万元）持有权 益的百 分比经营范围
　　　　务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机 械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。许可项目：药品进出 口；第三类医疗器械经营；食品互联网销售；食 品销售；农药批发；危险化学品经营；第三类医 疗器械租赁。
3浙江省国贸 集团资产经 营有限公司40,000100%省属企事业单位境外核销资产（包括境外应收款 项、境外投资等）的管理，投资管理，财务咨询 及相关业务的咨询。
4浙江省纺织 品进出口集 团有限公司24,000100%预包装食品（详见《食品经营许可证》）。 经 营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），国 内贸易（除专项审批商品），纺织服装产品研 发，投资与管理，仓储服务，房屋租赁，物业管 理及上述相关业务的咨询，网络技术研发。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
5浙江国贸云 商控股有限 公司20,000100%一般项目：企业总部管理；保健食品（预包装） 销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理； 食品销售（仅销售预包装食品）；报关业务；企 业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；软件开发；信息系统集成服务；供应 链管理服务；国际货物运输代理；会议及展览服 务；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发； 互联网销售（除销售需要许可的商品）；箱包销 售；服装服饰批发；鞋帽批发；家用电器销售； 电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发； 日用口罩（非医用）销售；陆路国际货物运输代 理；国内货物运输代理；食用农产品批发；信息 技术咨询服务；煤炭及制品销售；石油制品销售 （不含危险化学品）；金属材料销售；纸浆销 售；塑料制品销售；鲜肉批发；鲜肉零售；食用 农产品零售。
6浙江省土产 畜产进出口 集团有限公 司10,000100%一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代 理；日用百货销售；日用杂品销售；厨具卫具及 日用杂品批发；服装服饰批发；服装服饰零售； 鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；羽毛（绒）及 制品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制 成品销售；特种劳动防护用品销售；棉、麻销 售；纸浆销售；塑料制品销售；橡胶制品销售； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及 制品销售；电子产品销售；机械电气设备销售； 五金产品批发；金属材料销售；金属矿石销售；

序号公司名称注册 资本 （万元）持有权 益的百 分比经营范围
　　　　建筑材料销售；食用农产品批发；食用农产品零 售；农副产品销售；谷物销售；非食用植物油销 售；鲜肉批发；鲜肉零售；牲畜销售；畜牧渔业 饲料销售；肥料销售；第一类医疗器械销售；第 二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许 可的商品）；国内贸易代理；非居住房地产租 赁；物业管理；供应链管理服务；财务咨询；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。许可项目：食品销售；第三类医疗 器械经营。
7浙江省粮油 食品进出口 股份有限公 司10,70076.92%食品经营（凭许可证经营），按经贸部批准的商 品目录，自营和代理各类商品及技术的进出口业 务，包括大米，食糖、饲料及饲料添加剂等商 品，其他国家规定的专营进出口商品和国家禁止 进出口等特殊商品除外，经营进料加工和“三来 一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，本公司 出口商品的外转内和进口商品的国内销售业务， 物流信息咨询，搬运装卸及仓储服务，国内贸易 （国家法律法规禁止或限制的项目除外），实业 投资，物业管理，自有房屋租赁，汽车租赁，汽 车销售，信息咨询服务，煤炭（无储存）的销 售，人力资源服务（凭许可证经营）。
8浙江省浙商 资产管理股 份有限公司710,00 058.64%参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭 浙江省人民政府文件经营）。 资产管理，资产 投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨 询服务，企业管理、财务咨询及服务。
9浙江国贸集 团东方机电 工程股份有 限公司12,00053.68%对外承包工程业务（凭《中华人民共和国对外承 包工程经营资格证书》经营）。 机电设备成 套、机械设备、仪器仪表、轴承、运输设备的销 售，机电工程技术咨询。
10浙江东方金 融控股集团 股份有限公 司341,53 8.1541.14%资产管理，实业投资，私募股权投资，投资管 理，企业管理咨询服务，投资咨询，供应链管 理，电子商务技术服务，进出口贸易（按商务部 核定目录经营），进口商品的国内销售，纺织原 辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产 品（不含危险品及易制毒品）、机电设备、农副 产品、金属材料、建筑材料、贵金属、矿产品 （除专控）、医疗器械的销售，承包境外工程和 境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、 材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳 动人员（不含海员），房屋租赁，设备租赁，经 济技术咨询。（未经金融等监管部门批准，不得 从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金

序号公司名称注册 资本 （万元）持有权 益的百 分比经营范围
　　　　融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
11浙江省化工 进出口有限 公司7,25038%一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产 品）；以自有资金从事投资活动；针纺织品及原 料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制 品除外）；第二类医疗器械销售；石油制品销售 （不含危险化学品）；食用农产品批发；纸浆销 售；纸制品销售；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备 销售；电气设备销售；日用百货销售；五金产品 批发；仪器仪表销售；自行车及零配件批发；办 公设备销售；金属制品销售；电子元器件与机电 组件设备销售；橡胶制品销售；润滑油销售（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；食 品经营（销售预包装食品）；农药批发；进出口 代理；货物进出口；第一类非药品类易制毒化学 品经营；有毒化学品进出口；新化学物质进口。
12浙江英特集 团股份有限 公司52,214. 6228.89%实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息 咨询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务 信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发及 信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出 口业务。
（3）根据《收购报告书》、浙江国贸的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）及浙江省人民政府国有资产监督管理委员会官网（http://gzw.zj.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，浙药集团的实际控制人为浙江省国资委。浙江省国资委所控制的核心企业详见浙江省人民政府国有资产监督管理委员会省属企业名录。

2、一致行动人
（1）浙江国贸
根据《收购报告书》、一致行动人浙江国贸的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，浙江国贸的控股股东及实际控制人为浙江省国资委。浙江国贸及其控股股东、实际控制人控制的除上市公司及其子公司外正在经营的核心企业及主营业务情况详见本法律意见书之“一、收购人及其一致行动人的主体资格”之“（三）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”之“1、收购人”。

（2）康恩贝
根据《收购报告书》、一致行动人康恩贝的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，康恩贝控制的主要子公司情况如下：

序号公司名称注册 资本 （万元）持有权 益的百 分比经营范围
1上海康嘉医 疗科技有限 公司96,000100%从事医药科技、智能科技、生物科技、机械科 技、环保科技、电子科技、新能源科技专业领域 内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
2浙江金华康 恩贝生物制 药有限公司52,000100%片剂（含外用）、硬胶囊剂（含青霉素类）、粉 针剂（含青霉素类）、冻干粉针剂（含青霉素 类）、颗粒剂、原料药、无菌原料药生产；兽 药：非无菌原料药（盐酸大观霉素、硫酸大观霉 素）的生产；回收丙酮、甲醇、二氯甲烷、硅 醚； 货物与技术进出口（仅限国家法律法规允许 的且无需前置审批的经营项目）、医药化工中间 体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）制 造、销售、医药实业投资、生物技术开发服务。
3杭州康恩贝 制药有限公 司38,000100%制造：胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、散 剂：（试点改后置，凭许可证经营）（涉及前置 审批项目的在有效期内方可经营）。 货物进出 口（法律、行政法规禁止的项目除外、法律、行 政法规限制经营的项目取得许可证后方可经 营）；其他无需报经审批的一切合法项目
4浙江康恩贝 中药有限公 司37,200100%许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药 品进出口；食品生产；化妆品生产；消毒剂生产 （不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以审批结果为准）。一般项目：食品销售（仅 销售预包装食品）；货物进出口；日用化学产品 制造；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品 零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销 售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂 销售（不含危险化学品）；劳动保护用品生产； 劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）生产；

序号公司名称注册 资本 （万元）持有权 益的百 分比经营范围
　　　　日用口罩（非医用）销售（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5内蒙古康恩 贝药业有限 公司37,015100%许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生 产；药品进出口；国家重点保护水生野生动物及 其制品经营利用。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：地产中草药（不含中药饮片）购销；中药提 取物生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
6浙江康恩贝 医药销售有 限公司30,000100%一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；化 妆品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器 械销售；化妆品批发；保健食品（预包装）销 售；货物进出口；技术进出口；专用化学产品销 售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销 售；劳动保护用品销售；日用百货销售；日用品 销售；市场营销策划；市场调查（不含涉外调 查）；会议及展览服务；咨询策划服务；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；食品销售（仅销售预包装食品）； 食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；药 品进出口；药品批发；食品销售；第三类医疗器 械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）。
7江西康恩贝 天施康药业 有限公司28,00095%许可项目：药品生产，药品批发（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：中药提取物生产（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目）
8云南康恩贝 希陶药业有 限公司30,00069.58%一般项目：中草药种植；中药提取物生产；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；初级农产品收购；农副产品销 售；地产中草药（不含中药饮片）购销；普通货 物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批 的项目）；保健食品（预包装）销售；货物进出 口；技术进出口；非居住房地产租赁；土地使用 权租赁；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用 口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销

序号公司名称注册 资本 （万元）持有权 益的百 分比经营范围
　　　　售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销 售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许 可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品 委托生产；食品生产；食品销售；保健食品生 产；药品进出口；消毒剂生产（不含危险化学 品）；第二类医疗器械生产；道路货物运输（不 含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）。
9江西康恩贝 中药有限公 司17,000100%许可项目：药品生产，药品批发，药品零售，货 物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
10云南云杏生 物科技有限 公司7,000100%工业大麻的科学研究、种植、加工及其产品的销 售；天然植物的科研开发、植物提取及初加工、 精加工、产品的销售，电子生物健康产品的研 发、生产、加工及销售；酊剂类产品的研发、生 产、加工及销售，精油、化妆品的研发、生产、 加工及销售；日化用品、洗护用品、保洁用品的 研发、生产、加工及销售；保健品、食品、药品 的研发、生产加工及销售；宠物健康用品的研 发、生产、加工及销售；技术咨询及服务；货物 或技术进出口，国内贸易、物资供销（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
11浙江康恩贝 健康科技有 限公司5,500100%一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除 销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售； 第二类医疗器械销售；食用农产品零售；劳动保 护用品销售；食品添加剂销售；食品销售（仅销 售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；日 用百货销售；玩具销售；化妆品批发；化妆品零 售；个人卫生用品销售；日用化学产品销售（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。
12浙江中医药 大学中药饮 片有限公司6,176.4766%许可项目：药品生产；中药饮片代煎服务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般 项目：中草药种植；中草药收购；农副产品销 售；日用品销售；食品销售（仅销售预包装食 品）；保健食品（预包装）销售；互联网销售 （除销售需要许可的商品）；食品互联网销售 （仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

序号公司名称注册 资本 （万元）持有权 益的百 分比经营范围
13东阳市康恩 贝印刷包装 有限公司2,500100%包装装潢、其他印刷品印刷；包装材料的设计、 生产与销售；普通货物道路运输。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
14金华市益康 医药有限公 司2,000100%许可项目：药品批发；食品经营；货物进出口 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）。一般项目：食品添加剂销售；地产中草药 （不含中药饮片）购销；农副产品销售；皮革制 品销售；食用农产品批发；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；第一类医疗器械销售； 第二类医疗器械销售；日用玻璃制品销售；消毒 剂销售（不含危险化学品）；卫生用品销售；会 议及展览服务；中草药种植；劳动保护用品销 售；日用口罩（非医用）销售；化妆品批发；电 子产品销售；日用百货销售；专用化学产品销售 （不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种 劳动防护用品销售（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
15康恩贝（浙 江磐安）药 业有限公司1,500100%许可项目：药品生产；食品生产；保健食品生 产；食品销售；药品零售；药品批发（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项 目：中草药种植；货物进出口；农副产品销售； 技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；皮革制品销 售；中药材初加工（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
16上海康恩贝 医药有限公 司1,00080%许可项目:药品批发;食品销售。（依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 般项目:第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销 售;化妆品批发;化妆品零售;技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 食品销售（仅销售预包装食品）;保健食品（预包 装）销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动）
17杭州贝罗康 生物技术有 限公司80070%技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：生 物技术；研究、开发：药品；服务：经济信息咨 询（除商品中介）（涉及许可证的凭证经营，国 家禁止和限制的除外）。

序号公司名称注册 资本 （万元）持有权 益的百 分比经营范围
18杭州康杏缘 物业管理有 限公司100100%以下限分支机构经营:许可项目:食品经营（销售预 包装食品）;住宅室内装饰装修（依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经 营项目以审批结果为准）。一般项目:物业管理;会 议及展览服务;互联网销售（除销售需要许可的商 品）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动）。
19浙江浙产药 材发展有限 公司10,000100%中药材种植、购销、初加工；初级农产品收购与 销售；仓库租赁、仓储服务（除危化品、毒 品）；电子设备销售、安装服务；第二类增值电 信业务（具体范围详见《增值电信业务经营许可 证》）;装卸服务；化肥销售；系统软件开发、维 护、升级；中药材技术研发、技术服务、技术转 让；商务信息咨询；自营商品及技术的进出口业 务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
20香港康恩贝 国际有限公 司1000万 美元100%医药化工产品开发与咨询、经济技术合作咨询， 实业投资，其他无须报经审批的一切合法项目 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
康恩贝的控股股东为浙药集团，实际控制人为浙江省国资委，浙药集团及浙江省国资委控制的除上市公司及其子公司外正在经营的核心企业及主营业务情况详见本法律意见书之“一、收购人及其一致行动人的主体资格”之“（三）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”之“1、收购人”。

（四）收购人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况
根据收购人及其一致行动人的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人最近 5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况 1、收购人的董事、监事、高级管理人员
根据收购人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

序号姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区的居留权
1费荣富党委书记、董 事长、总经理中国中国无
2程兴华董事中国中国无
3王芬董事中国中国无
4俞洪洲董事中国中国无
5刘伟监事会主席中国中国无
6梁林监事中国中国无
7叶小莉职工监事中国中国无
8何红波党委委员、副 总经理中国中国无
9王邵炎党委委员、副 总经理中国中国无
10舒锋党委委员、副 总经理中国中国无
11付红军党委委员、纪 委书记中国中国无
2、一致行动人的董事、监事、高级管理人员 （未完）
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