美利信(301307):北京市竞天公诚律师事务所关于重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书
原标题:美利信:北京市竞天公诚律师事务所关于重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书 北京市竞天公诚律师事务所 关于 重庆美利信科技股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见书 二〇二四年十月 目 录 释 义 ............................................................................................................................... 1 引 言 ............................................................................................................................... 5 一、 本次交易的方案 ................................................................................................... 7 二、 本次交易各方的主体资格 ................................................................................. 10 三、 本次交易的性质 ................................................................................................. 16 四、 本次交易的相关协议 ......................................................................................... 17 五、 本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 18 六、 本次交易涉及债权、债务的处理 ..................................................................... 19 七、 本次交易的标的资产 ......................................................................................... 22 八、 关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 44 九、 本次交易的信息披露 ......................................................................................... 47 十、 本次交易的实质条件 ......................................................................................... 48 十一、 本次交易的证券服务机构 ............................................................................. 52 十二、 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ............................................. 52 十三、 结论性意见 ..................................................................................................... 53 附件一：本次交易的相关协议主要条款 ..................................................................... 1 释 义 在本法律意见书中，除上下文另有说明外，下列词语具有以下含义：
引 言 致：重庆美利信科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所是一家在中国取得法律执业资格的律师事务所。 本所接受公司的委托，担任本次重大资产重组项目的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作声明如下： 1、公司向本所保证已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言、确认函或证明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 2、公司向本所保证其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致，亦无任何隐瞒、虚假和重大遗漏；其所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明均与事实一致。 3、本所仅就与本次交易有关的法律问题，针对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，且仅根据中国境内法律法规的有关规定发表法律意见。 4、本所及本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外法律顾问出具的法律意见书所作的引述，该等文件构成本法律意见书的支持性材料。本次交易所涉及的境外法律事项已由境外法律顾问开展法律尽职调查工作，并由相关境外法给本所使用，同意本所在本法律意见书中引用相关内容并在深交所公开披露。鉴于本次交易的相关协议、境外法律顾问的法律意见书均为英文文本，而原始材料和文件以及交易相关协议的附件涉及德语、波兰语、法语、英语等多种外国语言，本法律意见书中翻译的相关文本可能无法完全准确地反映原文意思，本所律师对相关内容的引述并不意味着对该等翻译文本的真实性及准确性做出明示或默示保证。 6、本所同意公司部分或全部在《重组报告书》及其摘要中引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《重组报告书》及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。 7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关知情人士出具的证明文件、口头证言或专业意见，以及境外法律顾问出具的法律意见书作为制作本法律意见书的依据。 8、本所仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次交易所涉及的会计、审计、税务、资产估值等非法律专业事项发表任何意见。本所在法律意见中对有关会计报表、审计和估值报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 9、本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他任何用途。 正 文 一、本次交易的方案 根据美利信第二届董事会第六次会议决议、第二届董事会第十次会议决议、《重组报告书》等相关文件，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易方案概述 美利信拟通过其全资子公司香港美利信在卢森堡设立特殊目的公司（SPV），向BIEG Invest Eng. & Bet. mbH、Voit Beteiligungs GmbH、Hendrik Otterbach以现金方式收购德国公司97%股权，并通过德国公司间接取得法国公司51%股权；拟向BIEG Invest Eng. & Bet. mbH、Caroline Kneip、Christopher Pajak、Johannes Voit、Peter Buck，Matthias Voit、Zbigniew Psikus和Krzysztof Tomasik以现金方式收购波兰公司100%股权。 （二）本次交易的具体方案 1、交易对方 本次交易的交易对方为： （1）德国公司卖方：BIEG Invest Eng. & Bet. mbH、Voit Beteiligungs GmbH、Hendrik Otterbach。其中，Hendrik Otterbach为自然人，其他方为法人。 （2）波兰公司卖方：BIEG Invest Eng. & Bet. mbH、Caroline Kneip、Christopher Pajak、Johannes Voit、Peter Buck，Matthias Voit、Zbigniew Psikus 和 Krzysztof Tomasik。其中，除BIEG Invest Eng. & Bet. mbH为法人外，其他方均为自然人。 2、标的资产 （1）德国公司97%股权，包括因此间接收购的德国公司所持有的法国公司51%股权。 （2）波兰公司100%股权。 3、交易价格 本次交易系竞标流程下的第三方市场化跨境收购。本次交易中，交易对方采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的资产负债状况、经营能力、客户资源等因素后经双方谈判确定。 （1）德国公司97%股权 根据《德国股权收购协议》，德国公司97%股权的购买价格为3,484万欧元（按中国人民银行公布的2024年4月30日欧元对人民币汇率中间价折算人民币约26,637.97万元，以下简称“德国公司股权收购价”）。 德国公司股权收购价采用“锁箱机制”进行定价，以2023年12月31日为锁箱1 日，若未出现价值漏损，则德国公司股权收购价保持不变。 （2）波兰公司100%股权 根据《波兰股权收购协议》，波兰公司的股权购买价采用“交割后价格调整机制”进行定价，交易双方首先在《股权收购及转让协议》签署日确定波兰公司的预估价值，然后在交割后通过对实际现金、负债和营运资本等进行调整后确定最终股权购买价。 波兰公司100%股权的购买价格（以下简称“波兰公司股权收购价”）应为按下列计算得出的金额： A、基准金额为2,123.10万欧元； B、减去波兰公司在交割日的“金融债务”之总额； C、加上波兰公司在交割日的“现金”之总额； D、减去波兰公司在交割日的“净营运资金”与“目标净营运资金”之间的负偏差总额的绝对值； E、加上波兰公司在交割日的“净营运资金”与“目标净营运资金”的正偏差总额。 根据波兰公司截至2023年12月31日的年度财务报表以及计算样本，交易各方在《波兰股权收购协议》签署之日预计买方应支付的波兰公司股权收购价的预估值为1,052.82万欧元（以下简称“波兰公司股权收购价的预估值”）。 交割日财务报表及波兰公司股权收购价的计算需要在计划交割日后两个月内提交给波兰公司卖方，波兰公司卖方有权在30天内自费审阅交割日财务报表和波兰公司股权收购价的计算,如无异议，则：（A）当波兰公司股权收购价大于波兰公司股权收购价的预估值时，买方应向波兰公司卖方账户支付超出金额（包括任何利息）（以下简称“正向调整”）；（B）当波兰公司股权收购价低于波兰公司股权收购价的预估值时，则该等差额（包括任何利息）退还给买方账户（以下简 称“负向调整”）。 本次交易中，假设2024年4月30日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机制调整后的波兰公司交易价格为1,190.56万欧元，折算人民币约9,102.78万元。 4、标的公司的评估情况 本次交易定价不以评估结论为依据，为验证本次交易定价的公平合理，公司聘请毕马威作为独立评估机构为标的公司股权全部权益价值出具评估报告。 本次交易以2024年4月30日为评估基准日，毕马威对德国公司、波兰公司经审计的净资产均采用市场法、收益法两种评估方法进行评估，最终选定收益法评估结果作为评估结论，并出具《重庆美利信科技股份有限公司拟通过子公司以支付现金方式收购VOIT Automotive GmbH股权所涉及的VOIT Automotive GmbH的股东全部权益价值资产评估报告》（毕马威评报字（2024）第046号）及《重庆美利信科技股份有限公司拟通过子公司以支付现金方式收购Voit Polska Sp. Z o.o.股权所涉及的Voit Polska Sp. Z o.o.的股东全部极益价值资产评估报告》（毕马威评报字（2024）第043号）。同时考虑交割日后银行债务偿还、银行及股东等债务豁免（见下文），德国公司、波兰公司评估结果及交易对价等情况如下： 单位：万元
5、过渡期损益安排 本次交易各方签署的《德国股权收购协议》《波兰股权收购协议》未对过渡期损益进行直接约定，但根据本次交易相关安排，德国公司采用锁箱机制进行交易定价，因此锁箱日至交割日扣除价值漏损（如有）后的损益归美利信所有；波兰公司采用交割后价格调整机制进行交易定价，未对波兰公司过渡期损益进行具体约定。 6、交易的资金来源及交易对价的支付方式 （1）交易的资金来源 本次交易为现金收购，美利信将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款，其中，截至2024年6月末美利信可动用银行存款金额为2.6亿元，截至本法律意见书出具之日，美利信已获得某商业银行3,000万欧元并购贷款意向函。 （2）交易对价的支付方式 A、德国公司 2 德国公司股权收购价款将于计划交割日之时用于支付以下项目： （A）银行解付金额，该等金额为德国公司股权收购价扣减下述（B）（C）（D）（E）项后的余额； （B）萨尔州政府收款金额和萨尔州政府保险费用，总额不超过70万欧元； （C）德国公司卖方交易费用和德国公司交易费用，总额不超过172.18万欧元； （D）德国托管款项355万欧元； （E）担保人追索权50万欧元。 德国托管款项是德国公司股权收购价的一部分，但仅会根据《德国托管协议》的条款予以支付（即最终未根据《德国托管协议》支付给融资银行的任何德国托管款项金额将相应减少德国公司股权收购价的金额）。 B、波兰公司 波兰公司股权收购价的预估值应于计划交割日减去波兰托管款项100万欧元以及Jerzy Pajak担保金额12万欧元后向波兰公司卖方支付。 正向调整和负向调整应在波兰公司股权收购价根据交割后价格调整机制最终确定且对交易各方具有约束力后的10个银行营业日内到期并支付。 经核查上市公司就本次交易制定的交易方案，并根据境外法律意见书，本所认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。 二、本次交易各方的主体资格 本次交易的主体包括美利信、香港美利信、卢森堡SPV、德国公司卖方及波兰公司卖方。 （一）美利信 2 “计划交割日”“银行解付金额”“萨尔州政府收款金额”“萨尔州政府保险费用”“德国托管款项”“1、基本情况 根据重庆市巴南区市场监督管理局于2023年12月4日核发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，美利信的基本情况如下表所示：
（1）2001年5月14日，美利信前身设立 美利信前身为重庆大江美利信压铸有限责任公司（以下简称“大江美利信”），于2001年5月14日设立。大江美利信设立时，注册资本为1,200万元。 2001年5月14日，大江美利信在重庆市工商行政管理局办理完毕公司设立登记手续。 （2）2020年11月18日，大江美利信整体变更为股份有限公司 2020年11月，大江美利信按经审计的账面净资产72,940.78万元折股整体变更为股份有限公司美利信，总股本为12,000万元。 2020年11月18日，美利信在重庆市巴南区市场监督管理局办理完毕变更登记手续。 （3）2023年4月24日，首次公开发行股票并上市 根据中国证监会《关于同意重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕418号）及深交所《关于重庆美利信科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕333号），美利信股票自2023年4月24日起在深交所创业板上市交易，证券简称为“美利信”，证券代码为“301307”，公开发行后的总股本为21,060万股。 2023年7月5日，美利信在重庆市巴南区市场监督管理局办理完毕变更登记手续。 自美利信上市之日起至本法律意见书出具之日，美利信的总股本未发生变化。 3、控股股东和实际控制人 根据美利信2024年半年度报告，美利信控股持有美利信股份总数39.65%的股份，为美利信的控股股东，余克飞、刘赛春、余亚军三人为美利信的实际控制人。 经核查，本所认为，美利信为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定应予终止或解散的情形，具备参与本次交易的主体资格。 （二）香港美利信 1、基本情况 根据香港法律意见书，香港美利信的基本信息如下：
（三）卢森堡SPV 美利信拟通过香港美利信在卢森堡设立SPV用以收购标的资产。根据上市公司的说明，卢森堡SPV将在本次交易完成重庆市发展和改革委员会关于境外投资项目备案、完成重庆市商务委员会备案并取得企业境外投资证书以及完成外汇登记程序后设立。 （四）交易对方的主体资格 本次交易对方为德国公司卖方及波兰公司卖方。根据《德国股权收购协议》《波兰股权收购协议》、境外法律意见书及交易对方的确认，本次交易各交易对方的基本信息如下： 1、德国公司卖方 （1）BIEG Invest Eng. & Bet. mbH
（1）BIEG Invest Eng. & Bet. mbH BIEG Invest Eng. & Bet. mbH的基本情况详见本法律意见书之“二、本次交易各方的主体资格”之“（四）交易对方的主体资格”之“1、德国公司卖方”之“（1）BIEG Invest Eng. & Bet. mbH”。 （2）Caroline Kneip
三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《重组报告书》，上市公司、标的公司经审计的2023年财务数据以及交易作价情况具体如下： 单位：万元
注2：根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的资产的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，且超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 根据上市公司的说明并经本所律师访谈交易对方及上市公司的控股股东、实际控制人、总经理、董事会秘书，将境外法律意见书披露的交易对方信息与上市公司公开披露的关联方信息进行比对，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为美利信控股，实际控制人均为余克飞、刘赛春、余亚军，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 四、本次交易的相关协议 2024年4月16日，交易各方签署了《总体协议》《德国股权收购协议》及《波兰股权收购协议》。其中，《总体协议》对协议主体、交割条件、交割和交割行为、协议解除、买方违约责任、连带责任和保证人担保、卖方授权、同业竞争限制、成本和税费、其他、法律适用与争议解决等进行了约定；《德国股权收购协议》和《波兰股权收购协议》对协议主体、购买股权的先决条件、交易对价及支付、股东贷款豁免、过渡期业务安排、卖方违约责任等进行了约定。 2024年7月12日，交易各方签署了《总体协议之修正协议》，对《总体协议》中约定的买方应向卖方交付违约银行保函的期限进行了延长。 2024年10月23日，因《总体协议》约定的交割先决条件中的《银行豁免协议》正式签署，交易各方签署了《总体协议之修正协议（二）》，对《总体协议》中约定的涉及《银行豁免协议》的内容进行了修改。 上述协议由美利信为本次交易聘请的境外律师参与起草与审核，相关协议主要内容详见本法律意见书“附件一：本次交易的相关协议主要条款”。上述协议中，《总体协议》《德国股权收购协议》及《波兰股权收购协议》已经德国公证员公证，均为各方真实意思表示；《总体协议之修正协议》《总体协议之修正协议（二）》将在卢森堡SPV设立后一并提交德国公证员公证。同时，根据交易对方的确认，本所认为，本次交易涉及的上述协议均为各方真实意思表示，该等协议的内容未违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的强制性规定，该等协议将自其约定的生效条件全部满足之日起生效。 五、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行的决策和审批程序如下： 1、上市公司已履行的决策和审批程序 本次交易有关的议案已经美利信第二届董事会第六次会议、第二届董事会第十次会议审议通过。 2、交易对方已履行的决策和审批程序 根据《德国股权收购协议》《波兰股权收购协议》及境外法律意见书，交易对方出售标的资产已获得必需的内部授权和批准，包括德国公司以及波兰公司相关股东会决议以及相关自然人交易对方的配偶同意声明。 3、其他已经履行的监管机构审批程序 （1）本次交易已取得德国经济事务及气候行动部（BMWK）就本次交易签发的无异议证书； （2）本次交易涉及的经营者集中反垄断审查已经塞尔维亚竞争委员会批准； （3）本次交易涉及的经营者集中反垄断审查已经中国国家市场监督管理总局批准。 （二）本次交易尚需取得的批准、授权和备案 截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准、授权和备案如下： 1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需完成重庆市发展和改革委员会关于境外投资项目备案； 3、本次交易尚需完成重庆市商务委员会备案，并取得企业境外投资证书； 4、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序； 5、其他必需的批准、授权或备案（如涉及）。 根据《德国股权收购协议》和《波兰股权收购协议》中交易对方作出的保证以及《总体协议》中约定的交割条件，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行现阶段所需的批准、授权和备案程序，本次交易仍需履行其他必备程序并在交易文件所规定的交割条件全部满足或豁免后方可实施。 六、本次交易涉及债权、债务的处理 根据《总体协议》及《德国股权收购协议》，本次交易收购德国公司97%股权方案中包括德国公司部分债务的重整，主要债务包括德国公司股东贷款、ZF债务及《融资协议》项下债务，德国公司拟采取系列措施向相关债权人偿还或申请豁免前述债务，使得交割后的德国公司不会承担与上述事项相关的进一步还款义务。 具体情况如下： （一）德国公司股东贷款豁免 德国公司卖方BIEG Invest Eng. & Bet. mbH向德国公司提供了总额为495.64万欧元（截至2024年4月30日）的股东贷款（以下简称“德国股东贷款”）。德国股东贷款将与德国公司对BIEG Invest Eng. & Bet. mbH的债权101.58万欧元（截至2024年4月30日）相抵销，抵销后剩余的德国股东贷款金额将由BIEG Invest Eng. & Bet. mbH予以豁免。该等豁免将体现在计划交割日之时交易对方和Jerzy Pajak向买方交付的弃权和赔偿声明（以下简称“《弃权和赔偿声明》”）之中。 （二）ZF债务豁免 最迟至计划交割日之时，ZF将与德国公司、法国公司签订一份豁免协议（以下简称“《ZF豁免协议》”），其中约定ZF豁免ZF债权项下的、或与ZF债权有关的全部金额，前提是本次交易完成交割。本次豁免金额为德国公司应付ZF的总额为318.51万欧元的到期应付债务（含本金和利息）。截至本法律意见书出具之日，ZF已与德国公司、法国公司签订了《ZF豁免协议》。 （三）《融资协议》项下债务豁免 德国公司作为借款人，与COMMERZBANK Aktiengesellschaft、IKB Deutsche Industriebank AG、NIBC Bank N.V.以及Landesbank Saar作为贷款人（以下合称“融资银行”）签订了两份融资协议：一份是日期为2018年9月28日，并于2021年2月23日修订的融资协议，贷款总金额为9,0500,000欧元（以下简称“《2018年融资协议》”）；另一份是日期为2020年5月26日，并于2021年2月23日修订的融资协议，贷款总金额为10,000,000欧元（以下简称“《2020年融资协议》”，与《2018年融资协议》合称为“《融资协议》”）。截至2023年12月31日，上述贷款未偿还金额为6,961.38万欧元。 作为偿还融资银行在《融资协议》项下债权的担保，（1）德国公司卖方质押了49.3%的德国公司股权（包括德国公司和德国公司卖方Hendrik Otterbach合计持有的德国公司6%的股权，德国公司卖方BIEG Invest Eng. & Bet. mbH持有的德国公司28.44%的股权，德国公司卖方Voit Beteiligungs GmbH持有的德国公司14.86%的股权）给COMMERZBANK Aktiengesellschaft（以下简称“担保代理”）；（2）BIEG Invest Eng. & Bet. mbH和Voit Beteiligungs GmbH各自提供了50万欧元的担保， BIEG Invest Eng. & Bet. mbH的唯一股东Jerzy Pajak提供了12万欧元的担保（该等合计112万欧元的担保以下合称“卖方担保”）；（3）萨尔州政府为《2020年融资协议》提供了最高800万欧元的担保（以下简称“萨尔州政府担保”）；（4）德国公司质押了其持有的法国公司股权，并将其货物和库存抵押给担保代理；（5）其他担保。 就《融资协议》项下债务，拟采取德国公司股权收购价款于计划交割日用于支付银行解付金额、萨尔州政府收款金额、担保人追索权等项目的方式偿还或豁免，具体如下： 1、融资银行债务豁免 德国公司与融资银行于2024年8月29日签订了一份《解押协议和豁免协议》（以下简称“《银行豁免协议》”），其中约定根据《融资协议》或与《融资协议》有关的德国公司或法国公司提供给融资银行的所有抵押物全部解除抵押，但前提是融资银行在《银行豁免协议》项下指定的银行账户（以下简称“银行解付账户”）收到该协议中规定的不低于2,866.82万欧元的结算金额（指用于解除银行抵押的金额（以下简称“银行解付金额”）与萨尔州政府收款金额之和），并约定融资银行豁免其享有的《融资协议》项下或与《融资协议》有关的所有债权，但该等豁免所对应的金额应减去以下款项之总和： （1）融资银行在交割时收到的金额（不得少于银行解付金额）； （2）融资银行因执行萨尔州政府根据《2020年融资协议》向融资银行提供的担保而获得的款项金额； （3）融资银行因执行卖方担保而获得的112万欧元。 融资银行债务豁免金额在德国托管款项释放给融资银行时，豁免金额需进一步调整。 2、萨尔州政府担保债务豁免 最迟至计划交割日之时，德国公司卖方将向买方交付：（1）一份由RSM Ebner Stolz Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanw?lte Partnerschaft mbB（以下简称“Ebner Stolz”）准备并签署的法律意见书，论证萨尔州政府担保债务豁免的合法合规性，萨尔州政府将根据萨尔州政府担保向融资银行承担担保责任，并且由此产生对德国公司的追索权（以下简称“萨尔州政府追索权”），德国公司股权收购价款中的30万欧元（该等由Ebner Stolz确定的金额称为“萨尔州政府收款金额”）将支付至银行解付账户，以便萨尔州政府能够根据国家援助法的规定在前述支付完成后豁免萨尔州政府追索权金额与萨尔州政府收款金额之间的差额部分，并且萨尔州政府对萨尔州政府追索权金额与萨尔州政府收款金额之间的差额部分的豁免行为将有合理可能不构成对适用的德国和欧洲国家援助法律的违反；（2）一份萨尔州政府与德国公司之间签署的豁免协议（以下简称“《萨尔州政府豁免协议》”），约定萨尔州政府在本次交易完成交割并收到萨尔州政府收款金额的前提下，豁免超过萨尔州政府收款金额的萨尔州政府追索权金额；（3）一份德国当地主管税务机关出具的具有约束力的税务裁决，确认本次交易中因融资银行、ZF、德国公司卖方、Jerzy Pajak和萨尔州政府放弃对德国公司的债权以及相应债权人对德国股东贷款的豁免导致的德国公司资产增加属于《德国所得税法》第3a条、《德国企业所得税法》第8条第1款及《德国贸易税法》第7b条所指的免税重组收益。此外，最迟至计划交割日之时，买方将购买保险，以承保与萨尔州政府担保债务豁免相关的风险（买方为购买该等保险所支出的费用称为“萨尔州政府保险费用”）。 3、卖方担保债务豁免 德国公司卖方BIEG Invest Eng. & Bet. mbH提供的50万欧元卖方担保将由ZF代为向融资银行支付。最迟至计划交割日之时，BIEG Invest Eng. & Bet. mbH、ZF和德国公司将签订一份补偿协议（以下简称“《补偿协议》”），约定由ZF补Invest Eng. & Bet. mbH和/或ZF放弃因在卖方担保项下支付50万欧元而产生的任何追索权。 德国公司卖方BIEG Invest Eng. & Bet. mbH的唯一股东Jerzy Pajak提供的12万欧元卖方担保将从波兰公司股权收购价款中予以支付。该等豁免将体现在计划交割日之时交易对方和Jerzy Pajak向买方交付的《弃权和赔偿声明》之中。 德国公司卖方Voit Beteiligungs GmbH提供的50万欧元卖方担保将从德国公司股权收购价款中予以支付。 上述债权债务处理相关的协议由美利信为本次交易聘请的境外律师参与起草与审核，同时根据交易对方的确认，本所认为，本次交易所涉及的债权债务处理的相关声明及协议内容为各方真实意思表示，相关债权债务的处理方案在满足其约定的生效条件后合法有效，其实施或履行不存在实质性法律障碍。 七、本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为：（1）德国公司97%股权；（2）波兰公司100%股权。 （一）标的公司基本情况 1、德国公司 （1）基本情况 根据德国法律意见书，德国公司基本情况如下：
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