美利信(301307):第二届监事会第八次会议决议
重庆美利信科技股份有限公司 第二届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于 2024年 10月 23日在公司办公楼二楼会议室以现场、通讯相结合的方式召开。 会议通知于 2024年 10月 18日以邮件及书面方式送达全体监事。会议由监事会主席冯成龙先生主持，应出席表决监事 3名，实际出席表决监事 3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议： 1、审议通过《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》 经审议，与会监事认为：公司《2024年第三季度报告》的编制和审核程序符合相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024年第三季度的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第三季度报告》。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 2、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 公司拟通过其全资子公司美利信科技国际有限公司（ MILLISON TECHNOLOGIES INTERNATIONAL LIMITED，以下简称“香港美利信”或“买方”）在卢森堡新设全资子公司（以下简称“卢森堡子公司”）以支付现金的方式收购（i）VOIT Automotive GmbH（以下简称“德国公司”）97%股权（包括德国公司所持有的 Fonderie Lorraine S.A.S.（以下简称“法国公司”）51%股权，下同）；以及（ii）Voit Polska Sp. Z o.o.（以下简称“波兰公司”，与德国公司、法国公司合称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。 经审议，监事会认为本次交易符合现行法律、法规及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 本次交易标的资产为德国公司 97%股权及波兰公司 100%股权（以下合称“标的资产”）。根据上市公司、标的公司经审计的 2023年财务数据以及交易作价情况，本次交易中标的资产的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，且超过 5,000万元。监事会认为本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》 与会监事逐项审议本次重大资产购买方案，具体内容如下： 4.01 交易方式 经审议，监事会同意公司通过香港美利信新设的卢森堡子公司以支付现金的方式收购（i）德国公司的 97%股权；以及（ii）波兰公司的 100%股权。本次交易完成后，德国公司和波兰公司将成为卢森堡子公司直接持有的两家子公司。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 4.02 交易对方 本次交易中的交易对方包括：德国公司卖方 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH、Voit Beteiligungs GmbH、Hendrik Otterbach，波兰公司卖方 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH、Johannes Voit、Peter Buck、Matthias Voit、Christopher Pajak、Caroline Kneip、Zbigniew Psikus、Krzysztof Tomasik。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 4.03 交易标的 本次交易标的为德国公司 97%股权以及波兰公司 100%股权。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 4.04 交易价格及债务重组 （1）德国公司 根据交易各方签订的针对德国公司的《股权收购及转让协议》，德国公司 97%股权的总购买价（以下简称“德国公司股权收购价”）为 3,484.00万欧元，折算人民币约 26,637.97万元（按中国人民银行公布的 2024年 4月 30日欧元对人民币汇率中间价计算，下同）。德国公司股权收购价采用“锁箱机制”进行定价，以 2023年 12月 31日为锁箱日，若未出现价值漏损，则德国公司股权收购价保持不变。 德国公司股权转让涉及一系列债务偿还及豁免，主要情况如下： A、融资银行债务偿还与豁免及《融资协议》项下担保人追索权豁免 德国公司作为借款人，与 COMMERZBANK Aktiengesellschaft、IKB Deutsche Industriebank AG、NIBC Bank N.V.以及 Landesbank Saar（以下合称“融资银行”）签订了两份融资协议：一份是日期为 2018年 9月 28日，并于 2021年 2月 23日修订的融资协议，贷款总金额为 90,500,000欧元（以下简称“《2018年融资协议》”）；另一份是日期为 2020年 5月 26日，并于 2021年 2月 23日修订的融资协议，贷款总金额为 10,000,000欧元（以下简称“《2020年融资协议》”，与《2018年融资协议》合称为“《融资协议》”）。截至 2023年 12月 31日，上述贷款未偿还金额为 6,961.38万欧元。 《融资协议》项下债权的担保：（A）德国公司卖方质押了 49.3%的德国公司股权（包括德国公司和德国公司卖方 Hendrik Otterbach合计持有的德国公司 6%的股权，德国公司卖方 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH持有的德国公司 28.44%的股权，德国公司卖方 Voit Beteiligungs GmbH持有的德国公司 14.86%的股权）给COMMERZBANK Aktiengesellschaft（以下简称“担保代理”）；（B）BIEG Invest Eng. & Bet. mbH和 Voit Beteiligungs GmbH各自提供了 50万欧元的担保，BIEG Invest Eng. & Bet. mbH的唯一股东 Jerzy Pajak提供了 12万欧元的担保（该等合计 112万欧元的担保以下合称“卖方担保”）；（C）萨尔州政府为《2020年融资协议》提供了最高 800万欧元的担保（以下简称“萨尔州政府担保”）；（D）德国公司质押了其持有的法国公司股权，并将其货物和库存抵押给担保代理；（E）其他担保。 就《融资协议》项下债务，拟采取德国公司股权收购价款于计划交割日用于支付银行解付金额、萨尔州政府收款金额、担保人追索权等项目的方式偿还或豁免，具体如下： （A）银行债务偿还与豁免 德国公司与融资银行于 2024年 8月 29日签订了一份豁免协议（以下简称“《银行豁免协议》”），约定根据《融资协议》或与《融资协议》有关的德国公司或法国公司提供给融资银行的所有抵押物全部解除抵押，但前提是融资银行在《银行豁免协议》项下指定的银行账户（以下简称“银行解付账户”）应收到该协议中规定的不低于 2,866.82万欧元的结算金额（指用于解除银行抵押的金额（以下简称“银行解付金额”）与萨尔州政府收款金额之和），并约定融资银行豁免其根据《融资协议》或与《融资协议》有关的所有债权，但该等豁免所对应的金额应减去以下款项之总和： a、融资银行在交割时收到的金额（不得少于银行解付金额）； b、融资银行因萨尔州政府担保而获得的款项； c、融资银行因卖方担保而获得的 112万欧元。 融资银行债务豁免金额在德国托管款项释放给融资银行时，豁免金额需进一步调整。 （B）萨尔州政府担保债务豁免 最迟至计划交割日之时，德国公司卖方将向买方交付：a、一份萨尔州政府与德国公司之间签署的豁免协议（以下简称“《萨尔州政府豁免协议》”），约定萨尔州政府在本次交易完成交割并收到萨尔州政府收款金额的前提下，豁免超过萨尔州政府收款金额的萨尔州政府追索权索赔金额；b、一份德国当地主管税务机关出具的具有约束力的税务裁决，确认本次交易中因融资银行、ZF Friedrichshafen AG（以下简称“ZF”）、德国公司卖方、Jerzy Pajak和萨尔州政府放弃对德国公司的债权以及相应债权人对德国股东贷款的豁免导致的德国公司资产增加属于《德国所得税法》第 3a条、《德国企业所得税法》第 8条第 1款及《德国贸易税法》第 7b条所指的免税重组收益。此外，最迟至计划交割日之时，买方将购买保险，以承保与萨尔州政府担保债务豁免相关的风险（买方为购买该等保险所支出的费用称为“萨尔州政府保险费用”）。 截至本次监事会召开之日，已取得德国当地主管税务机关出具的具有约束力的税务裁决。 （C）卖方担保债务豁免 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH提供的 50万欧元卖方担保将由 ZF代为向融资银行支付。最迟至计划交割日之时，BIEG Invest Eng. & Bet. mbH、ZF和德国公司将签订一份补偿协议（以下简称“《补偿协议》”），约定由 ZF补偿 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，金额为卖方担保项下的 50万欧元，且 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH和/或 ZF放弃因在卖方担保项下支付 50万欧元而产生的任何追索权。 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH的唯一股东 Jerzy Pajak提供的 12万欧元卖方担保将从波兰公司股权收购价款中予以支付。该等豁免将体现在计划交割日之时交易对方和 Jerzy Pajak向买方交付的《弃权和赔偿声明》之中。 Voit Beteiligungs GmbH提供的 50万欧元卖方担保将从德国公司股权收购价款中予以支付。 B、股东债务豁免 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH向德国公司提供了总额为 495.64万欧元（截至2024年 4月 30日）的股东贷款，该款项将与德国公司对 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH的债权 101.58万欧元（截至 2024年 4月 30日）相抵销。抵销后剩余的BIEG Invest Eng. & Bet. mbH贷款金额 394.06万欧元将由 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH予以豁免。该等豁免将体现在计划交割日之时交易对方和 Jerzy Pajak向买方交付的弃权和赔偿声明（以下简称“《弃权和赔偿声明》”）之中。 C、ZF债务豁免 最迟至计划交割日之时，ZF将与德国公司、法国公司签订了一份豁免协议（以下简称“《ZF豁免协议》”），其中约定 ZF豁免 ZF债权项下的、或与 ZF债权有关的全部金额，前提是本次交易完成交割。本次豁免金额为德国公司应付ZF的总额为 318.51万欧元的到期应付债务（含本金和利息）。截至本次监事会召开之日，ZF已与德国公司、法国公司签订了上述豁免协议。 （2）波兰公司 根据交易各方签订的针对波兰公司的《股权收购及转让协议》，波兰公司的股权购买价采用“交割后价格调整机制”进行定价，交易双方首先在《股权收购及转让协议》签署日确定波兰公司的企业价值，然后在交割后通过对实际现金、负债和营运资本等进行调整后确定最终股权购买价。 波兰公司股权的总购买价格（以下简称“波兰公司股权收购价”）为根据截至交割日的财务报表确定和计算的金额，计算方法如下： A、基准金额为 2,123.10万欧元； B、减去波兰公司在交割日的“金融债务”之总额； C、加上波兰公司在交割日的“现金”之总额； D、减去波兰公司在交割日的“净营运资金”与“目标净营运资金”之间的负偏差总额的绝对值； E、加上波兰公司在交割日的“净营运资金”与“目标净营运资金”之间的正偏差总额。 本次交易中，假设 2024年 4月 30日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机制调整后的波兰公司交易价格为 1,190.56万欧元，折算人民币约 9,102.78万元。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 4.05 标的公司的评估情况 本次交易定价不以评估结论为依据，为对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理，公司聘请毕马威资产评估（上海）有限公司（以下简称“毕马威”）作为独立评估机构为标的公司股权全部权益价值出具评估报告。 （1）德国公司 以 2024年 4月 30日为评估基准日，毕马威对德国公司经审计的净资产分别采用市场法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据毕马威出具的《重庆美利信科技股份有限公司拟通过子公司以支付现金方式收购 VOIT Automotive GmbH股权所涉及的 VOIT Automotive GmbH的股东全部权益价值资产评估报告》（毕马威评报字（2024）第 046号），德国公司股东全部权益价值评估值为-27,448.42万元。如考虑交割日银行、股东、客户等债务偿还及豁免，德国公司股东全部权益价值示意性评估结果为 31,225.13万元。 （2）波兰公司 以 2024年 4月 30日为评估基准日，毕马威对波兰公司经审计的净资产分别采用市场法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据毕马威出具《重庆美利信科技股份有限公司拟通过子公司以支付现金方式收购 Voit Polska Sp. Z o.o.股权所涉及的 Voit Polska Sp. Z o.o.的股东全部权益价值资产评估报告》（毕马威评报字（2024）第 043号），波兰公司股东全部权益价值评估值为 10,322.92万元。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 4.06 过渡期损益安排 本次交易属于跨境并购，系竞标流程下的第三方市场化跨境收购行为。本次交易中，交易对方采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格，最终确定的交易定价机制系公司综合考虑了标的公司的资产负债状况、经营能力、客户资源等因素后经双方谈判确定。 本次交易各方签署的《总体协议》及其修正协议、《股权收购及转让协议》未对过渡期损益进行直接约定，但根据本次交易相关安排，德国公司采用“锁箱机制”进行交易定价，因此锁箱日至交割日扣除价值漏损（如有）后的损益归公司所有；波兰公司采用“交割后价格调整机制”进行交易定价，未对波兰公司过渡期损益进行具体约定。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 4.07 交易的资金来源 本次交易为现金收购，公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。 其中，截至 2024年 6月末公司可动用银行存款 2.6亿元。截至本次监事会召开之日，公司已获得某商业银行 3,000万欧元并购贷款意向函。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 4.08 决议有效期 本次交易的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案已经监事会逐项审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过《关于<重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》 公司编制了《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 本次交易前 36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近 36个月控股股东均为美利信控股有限公司，实际控制人均为余克飞、刘赛春、余亚军，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会确认本次交易的交易对方均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经审议，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 9、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 经审议，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 10、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》 经审议，公司监事会认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的说明》。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 11、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定之情形的议案》 经审议，公司监事会认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定之情形的说明》。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 12、审议通过《关于签署本次交易<总体协议之修正协议>及<总体协议之修正协议（二）>的议案》 经审议，监事会认为：为顺利实施本次交易，同意公司与交易对方签署的《总体协议之修正协议》，并同意公司与交易对方签署《总体协议之修正协议（二）》。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 13、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》 经审议，公司监事会认为公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 14、审议通过《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》 经监事会审议确认，本次交易前 12个月内，除公司于 2023年 12月 23日披露的《关于对外收购股权的公告》（公告编号：2023-055）所述交易外，公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售行为。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的说明》。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 15、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 经审议，监事会认为公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 16、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》 经审议，监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《审计报告》（天健审〔2024〕8-404号）、《审计报告》（天健审〔2024〕8-405号）、《审阅报告》（天健审〔2024〕8-403号）以及毕马威资产评估（上海）有限公司就本次交易出具的《重庆美利信科技股份有限公司拟通过子公司以支付现金方式收购 VOIT Automotive GmbH股权所涉及的 VOIT Automotive GmbH的股东全部权益价值资产评估报告》（毕马威评报字（2024）第 046号）、《重庆美利信科技股份有限公司拟通过子公司以支付现金方式收购 Voit Polska Sp. Z o.o.股权所涉及的 Voit Polska Sp. Z o.o.的股东全部权益价值资产评估报告》（毕马威评报字（2024）第 043号）（以下合称“《资产评估报告》”）予以确认，并同意将前述文件用于本次资产重组的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 17、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》 经审议，监事会认为公司为本次交易聘请的评估机构毕马威资产评估（上海）有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《资产评估报告》的评估结论合理。本次交易为市场化股权出售行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及交易定价的公允性的说明》。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 18、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况、相关措施及承诺事项的议案》 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2024〕8-403号），本次交易存在对即期回报摊薄的风险。为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了填补本次交易摊薄即期回报的相关措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次交易公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明》。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、备查文件 1、第二届监事会第八次会议决议。 特此公告。 重庆美利信科技股份有限公司监事会 2024年 10月 24日 中财网
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