美利信(301307):VOIT POLSKA SP. Z O.O.股东全部权益价值资产评估报告
原标题:美利信:Voit Polska Sp. Z o.o.股东全部权益价值资产评估报告 资产评估报告 毕马威评报字（2024）第 043号 第一卷 | 共一卷 重要提示—致未获授权获取本报告者 除法律法规规定的以外，除重庆美利信科技股份有限公司（“美利信”、“委托人”或“贵方”），长江证券承销保荐有限公司和天健会计师事务所（特殊普通合伙）之外的第三方，或者未向毕马威资产评估（上海）有限公司（“毕马威评估”或“我方”）签署并返还豁免函的第三方，均无权获取本报告。 任何未获授权者在获取并阅读本报告，及使用本报告内容时，即被视为接受并同意以下条款： 其应当知晓，毕马威评估的工作是依据与委托人约定的业务条款进行的，并且除法律法规规定的以外，仅供委托人使用及受益。有关本报告的编制基础请详见第1和 2页的重要提示—毕马威资产评估（上海）有限公司及资产评估专业人员声明。 其应当知晓，本报告根据委托人的需求而编制，委托人负责确认有关条款及本报告是否考虑了与他们需求相关的各方面。本报告体现了委托人的特定信息需求，但可能未考虑本报告读者需求的所有方面。除法律法规规定的以外，本报告不应被视为适用于除委托人外的其他方使用。 其应当知晓，毕马威评估根据资产评估委托合同中约定的业务条款开展工作。该条款包括但不仅限于毕马威评估的义务限制条款，其中约定毕马威评估对委托人承担的最大义务以资产评估委托合同中约定的数额为限。毕马威评估需指出，与本报告相关的风险可能会高于该条款约定的金额。 其应当知晓，除法律法规规定的以外，除委托人外的任何一方（包括报告收件方的法律及其他专业顾问），只有在其与毕马威评估签署了正式信任函后，方可依赖本报告。如果其并未与毕马威评估签署正式信任函，毕马威评估（包括法定代表人、首席评估师、评估师、其他具有评估专业知识及实践经验的评估从业人员）： — 不承担关于或者与本报告或其任何部分相关的任何责任（无论合约方面﹑民事侵权﹑法律法规或其他方面）。 — 不承担任何由于使用本报告或报告的任何部分给其或任意其他方所造成的损失、损害或相应产生的成本。然而，所说的损失或损害包括但不限于由于疏忽导致的损失、损害，但并不是由于毕马威评估欺诈或不诚信造成的损失。 拟通过子公司以支付现金方式收购 Voit Polska Sp.Z o.o.股权所涉及的 Voit Polska Sp.Z o.o.的股东全部权益价值 资产评估报告 毕马威评报字（2024）第 043号 第一卷 | 共一卷 本报告中的缩写和定义 项目各方
技术术语
拟通过子公司以支付现金方式收购 Voit Polska Sp.Z o.o.股权所涉及的 Voit Polska Sp.Z o.o.的股东全部权益价值 资产评估报告 毕马威评报字（2024）第 043号 第一卷 | 共一卷 目录 毕马威资产评估（上海）有限公司以及资产评估专业人员声明 .................................................................. 1 评估报告摘要.................................................................................................................................................. 3 资产评估报告书 .............................................................................................................................................. 6 1. 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者 .......................................... 6 2. 评估目的........................................................................................................................................... 12 3. 评估对象和评估范围 ........................................................................................................................ 12 4. 价值类型及其定义 ........................................................................................................................... 16 5. 评估基准日 ....................................................................................................................................... 16 6. 评估依据........................................................................................................................................... 17 7. 评估方法........................................................................................................................................... 19 8. 评估程序实施过程和情况 ................................................................................................................ 24 9. 评估假设........................................................................................................................................... 25 10. 评估结论........................................................................................................................................... 26 11. 特别事项说明 ................................................................................................................................... 31 12. 资产评估报告使用限制说明 ............................................................................................................ 32 13. 资产评估报告日 ............................................................................................................................... 34 资产评估报告书附件 .................................................................................................................................... 35 资产评估报告 毕马威评报字（2024）第 043号 第一卷 | 共一卷 毕马威资产评估（上海）有限公司以及资产评估专业人员声明 贵方拟通过子公司以支付现金方式收购 Voit Polska Sp. Z o.o.（“VPL”，“波兰公司”或“被评估单位”）股权（“拟议交易”）。出于为委托人判断交易定价的合理性提供参考目的（“评估目的”），贵方委托毕马威评估对被评估单位的股东全部权益截至 2024年 4月 30日（“评估基准日”）的价值（“评估对象”）进行资产评估（“本项目”）。 按照双方签署于 2023年 10月 24日生效的资产评估委托合同、2024年 1月 26日的补充协议一、2024年 5月 16日的补充协议二、2024年 7月 18日的补充协议三和 2024年 9月 15日的补充协议四（合称“资产评估委托合同”），毕马威评估附上本项目的评估报告。 毕马威评估以及执行本次评估项目的资产评估专业人员，包括资产评估师和其他具有评估专业知识及实践经验的评估从业人员（“评估专业人员”），作如下声明： 一、 本报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、 毕马威评估的工作不属于审计业务，因此，本工作不遵循任何形式的审计准则，也不出具任何形式的审计意见。 三、 毕马威评估及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则， 坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、 对于本报告的使用，除非适用法律另有规定的，(1) 除贵方和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；(2) 贵方或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；(3) 毕马威评估的报告仅供贵方在保密的基础上为上述提及之目的而使用，在获得毕马威评估书面同意之前，不得就其他目的部分或全部引述或披露毕马威评估报告中的内容。毕马威评估将不对任何人（方）由于违反此项条款使用毕马威评估的报告而所产生的损失承担责任。 五、 评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。贵方和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 六、 本报告的未来财务数据是根据被评估单位提供信息编制而成，毕马威评估对该信息并不承担责任。毕马威评估需要强调的是未来财务数据的可实现程度依赖于假设基础的连续性和有效性。财务预测编制的假设基础需要根据被评估单位的业务模式、成本结构或经营方向的变化而调整。毕马威评估不对财务预测信息的可实现性负责。由于各种情况的预测往往与实际情况有偏差，甚至存在重大差异，所以财务预测可能会与实际情况不一致。 资产评估报告 毕马威评报字（2024）第 043号 第一卷 | 共一卷 七、 毕马威评估的信息来源于被评估单位内部的管理信息和管理层所作的陈述。毕马威评估同时也依赖从被评估单位管理层的访谈中获取的信息和数据，受访谈的被评估单位管理层人员列示在本报告附件 5访谈的管理层名单。评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性是委托人、被评估单位的责任。毕马威评估对此不承担责任。 八、 评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及的非涉密资产进行现场调查；评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事方完善产权手续以满足出具评估报告的要求。 九、 评估专业人员与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与本报告中所载的相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对本报告中所载的相关当事方不存在偏见。 十、 评估专业人员出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明（第 9条和第 11条）及其对评估结论的影响。 十一、 毕马威评估现场工作自 2024年 6月 3日开始，于 2024年 6月 14日完成。于现场工作后至报告出具日，毕马威评估从管理层获取了进一步的资料。毕马威评估没有责任就此后发生的事件更新报告。 十二、 毕马威评估始终以最大努力完成工作，根据资产评估委托合同中的约定，本报告中所反映的信息与毕马威评估获得的信息是一致的。然而，毕马威评估并没有就信息来源的可靠性通过其他证据进行验证。 十三、 毕马威评估报告中会注释有“毕马威评估分析”字样，仅表明毕马威评估（在特别指出之处）对相关数据进行了某些分析工作形成了报告中的信息；毕马威评估对这些数据的可靠性不承担责任。 十四、 评估对象的市场价值是基于评估基准日当时的市场和经济以及其他条件进行测算的。从全球宏观经济角度，评估基准日正值全球金融市场大幅波动时期和宏观经济不确定性时期。 从行业角度，全球汽车产业特别是传统汽车产业渐入成熟发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争格局。在此宏观和行业环境下，被评估单位也可能面临着因市场竞争急剧变化而导致行业内产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的情况，可能影响其未来业务增长及盈利能力。未来宏观经济和市场的不确定性已经尽可能地反映在本次评估相关信息中。 然而，诱发金融市场波动和宏观经济以及行业发展的不确定性因素也可能在短时间内发生变化。这些因素后续可能导致的全球经济、金融市场、行业发展的总体变化，和/或导致的公司自身的变化，这些变化都将可能对评估结果产生正面或负面的影响。 资产评估报告 毕马威评报字（2024）第 043号 第一卷 | 共一卷 资产评估报告书 重庆美利信科技股份有限公司： 毕马威评估接受贵方的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对贵方拟通过子公司以支付现金方式收购 VPL股权所涉及的 VPL的股东全部权益截至 2024年 4月30日的价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 1. 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者 本次评估委托人为：重庆美利信科技股份有限公司。 被评估单位为：Voit Polska Sp. Z o.o.。 资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者为：长江证券承销保荐有限公司，天健会计师事务所（特殊普通合伙）及国家法律、法规规定的评估报告使用者。 1.1 委托人概况
美利信成立于 2001年 5月 14日，注册资本人民币 21,060万元，坐落于重庆市巴南区；其主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。通信领域产品主要为4G、5G通信基站机体和屏蔽盖等结构件，汽车领域产品主要包括传统汽车的发动机系统、传动系统、转向系统和车身系统以及新能源汽车的电驱动系统、车身系统和电控系统的铝合金精密压铸件。美利信于 2023年 4月 24日在深交所创业板上市，股票代码 301307。 美利信拟通过其全资子公司香港美利信在卢森堡设立特殊目的公司，以支付现金方式收购 VPL股权。 资产评估报告 毕马威评报字（2024）第 043号 第一卷 | 共一卷 香港美利信成立于 2023年 8月 15日，位于香港特别行政区，为美利信全资子公司。 1.2 被评估单位概况
历史沿革 被评估单位成立于 2006年，成立时股东及股权情况见下表：
期间经历数次股权变更和增资后，截至评估基准日被评估单位股东及股权情况见下表：
行业特点 被评估单位主要从事铝合金压铸业务，为全球汽车制造商和一级供应商客户提供汽车零部件。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从生产工艺来看，被评估单位所属行业为金属制品业（C33），从产品应用领域来看，标的公司所属行业为“C36 汽车制造业”中的“C3670 汽车零部件及配件制造业”。 压铸全称压力铸造，是将液态或半固态金属根据不同需求以特定的速度充填至压铸模具型腔内，并在高压下成型的铸造工艺，是目前生产效率最高的铸造工艺之一，也是有色合金铸造最主要的生产工艺之一。 资产评估报告 毕马威评报字（2024）第 043号 第一卷 | 共一卷 根据原材料不同，压铸产品可主要分为铝合金压铸件、镁合金压铸件、锌合金压铸件和铜合金压铸件等类别。相较于其它金属材料（如锌、铜等），铝合金具有密度小、塑性高、热传导性能好、抗蚀性强等多种优异的铸造性能，且可循环利用，在汽车零部件、通信设备和通用机械的生产中优势突出，是目前压铸行业使用最为广泛的原材料。 汽车零部件行业为汽车整车制造业提供相应的零部件产品，随着世界经济全球化的发展以及汽车产业专业化水平的提高，汽车零部件行业在汽车产业中的地位愈发重要。随着各大跨国汽车公司生产经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，整车制造公司大幅降低了零部件自制率，与外部零部件制造企业建立了配套供应关系，形成了专业化分工协作的模式，这大幅推动了汽车零部件行业的市场发展。根据 IBIS World统计数据显示，全球汽车零部件和配件制造市场规模自 2018年达到峰值 26,561亿美元以后开始下滑，2021年回升至 20,132亿美元，2023年市场规模为 19,020亿美元，较 2021年有所下降。 欧洲汽车工业被认为是世界上技术最先进和创新的工业。由于经济危机和政治压力，减少燃料消耗和二氧化碳排放已成为汽车制造商的主要议程，而通过更好的设计和构造来减轻汽车的重量似乎是最有利的解决方案。基于大量使用有色金属作为改性合金或新型合金的解决方案正在专门针对汽车行业的需求而开发。 内部经营管理状况 VPL主要从事铝合金压铸业务，为全球汽车制造商和一级供应商客户提供汽车零部件。VPL的产品主要为铝压铸件，包括汽车变速箱零件和电机零件等。截至评估基准日，VPL的主要客户包括采埃孚、博泽和博世，相应客户对应 2024年 1月至 4月铝压铸件收入占整体收入比重分别为45.84%，17.50%，14.83%。 VPL的呈现出以下特点： — 被评估单位收入主要来源为铝压铸件收入，模具和废料收入。其中，铝压铸件收入占总收入比重最高，2022年，2023年及 2024年 4月铝压铸件收入占总收入比重分别为 94.85%，91.64%，95.08%。在历史期2022年至2023年，被评估单位的总营业收入呈增长趋势，2023年整体收入增长率为 18.73%（以当地货币波兰兹罗提计算）。管理层认为 2023年收入的增长主要得益于汽车零部件西欧市场向东欧市场的产能转移，从而推动东欧市场铝压铸件需求上升。而由于欧洲汽车行业面临转型的挑战，导致下游整车厂订单减少，管理层预计被评估单位 2024年收入将回调约 28.33%。2025-2026年考虑到市场短期内的不稳定、收入增速将放缓至 1.90%和 0.02%。而后随着转型期过渡的完成，以及与博世，马勒（“Mahle -奔驰（“Mercedes-Benz GmbH”），海拉（“Hella GmbH & Co. KGaA” ）及梅赛德斯 Group AG”）的新项目的落地逐步恢复收入增长并趋于稳定，管理层预计 2027至 2029年收入增长率区间为 7.31%至 13.10%。 资产评估报告 毕马威评报字（2024）第 043号 第一卷 | 共一卷 — 被评估单位 2022至 2024年 4月毛利率由 14.05%上升至 19.36%，管理层认为由于受新冠疫情及国际局势影响，2022年被评估单位材料成本及能源成本水平较高，毛利率偏低，而后随新冠疫情及国际局势影响逐渐减弱，成本有所回落，同时由于产品售价上调，因此毛利率逐渐上升。由于欧洲汽车行业面临转型的挑战，导致下游整车厂订单减少，规模效应减弱，管理层预计 2024至 2026年被评估单位毛利水平区间为 11.99%-13.11%，而后随着转型期过渡的完成，与博世，马勒，海拉及梅赛德斯-奔驰的新项目的落地，规模效应增强，高利润产品比重上升，管理层预计 2027年至 2029年毛利率为 15.25%-17.97%。 — 被评估单位 2022至 2024年 4月息税前利润率由 8.51%上升至 12.99%，趋势与毛利水平基本一致。2024至2026年因为收入的回调，被评估单位息税前利润水平预计维持在3.93%-5.36%之间，而后随着转型期过渡的完成，与新项目的落地，规模效应增强，管理层预计 2027年至2029年息税前利润率为 7.81%-11.04%。 — 被评估单位 2022年，2023年和 2024年 1-4月营运资本占收入比重分别为 18.19%，13.90%和 33.97%，其中 2024年 1-4月营运资本占收入比重与 2022年及 2023年全年相比偏高，主要是 2024年 1-4月非完整年度，应收账款余额偏高，导致营运资本占收入比重上升。管理层预计未来营运资本占收入比重区间为 26.03%-27.13%。 历史财务状况 被评估单位近二年一期的资产负债和经营状况如下： 资产负债状况（币种：本位币）
毕马威评报字（2024）第 043号 第一卷 | 共一卷 经营状况（币种：本位币）
资产负债状况（币种：人民币）
毕马威评报字（2024）第 043号 第一卷 | 共一卷 经营状况（币种：人民币）
31日及评估基准日人民币兑波兰兹罗提汇率中间价 1：0.6630，1：0.5949，1：0.5618，1：0.6362，1：0.6298，1：0.5523，1：0.5667，对 本位币报表折算为人民币时，资产负债表的外币金额采用资产负债表日的即期汇率折算成人民币金额，利润表的外币金额按年度平均汇率折算成人 民币金额。 根据 2022年至 2024年 4月 30日审计报告显示，被评估单位的总资产和净资产呈上升趋势。总资产由 2022年人民币 1.95亿元上升至 2024年 4月 30日人民币 2.13亿元。净资产由 2022年人民币 3,856.02万元增加至 2024年 4月 30日人民币 8,446.66万元。 根据 2022年至 2023年审计报告显示，被评估单位 2023年收入增长率为 18.73%（以当地货币波兰兹罗提计算），主要受益于订单的增加。 根据 2022年至 2024年 4月 30日审计报告显示，被评估单位 2022年至 2024年 4月 30日，毛利率分别为 14.05%、16.80%和 19.36%，息税前利润率分别为 8.51%、10.96%和 12.99%，毛利率及息税前利润率呈逐步上升趋势，主要由于 2022年受新冠疫情及国际局势影响，被评估单位材料成本及能源成本水平较高，2023年后新冠疫情及国际局势影响逐渐减少，成本逐渐回降。 资产评估报告 毕马威评报字（2024）第 043号 第一卷 | 共一卷 主要会计税务政策 被评估单位执行《波兰国家会计准则》，适用增值税率 23%（欧盟境内的货物销售和出口货物适用增值税免税处理），房产税率 2%、企业所得税率 19%。 根据波兰政府 2018年颁布的《支持新投资法》的相关规定，针对符合投资额度并提供稳定就业等条件的企业，豁免境内经济特区内经营的企业所得税，且若公司满足相关条件，可豁免波兰境内经营的企业所得税。被评估单位满足上述规定的相关条件，可享受企业所得税的税收减免。 本次评估测算所引用的财务数据为天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国企业会计准则出具的审计报告。 关系描述 委托人和被评估单位之间的关系为：委托人拟通过子公司收购被评估单位股权。 2. 评估目的 根据资产评估委托合同和《重庆美利信科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》，美利信拟通过子公司以支付现金方式收购 VPL股权，本次评估目的是为委托人判断交易定价的合理性提供参考。本次评估所涉及的经济行为已经董事会批准。 3. 评估对象和评估范围 本次评估的评估对象为被评估单位股东全部权益价值，评估范围为被评估单位申报的全部资产及负债（截至评估基准日的账面值经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 具体资产负债类型和经审计的账面价值见下表： 资产评估报告 毕马威评报字（2024）第 043号 第一卷 | 共一卷 评估范围涉及的资产和负债（币种：本位币）
资产评估报告 毕马威评报字（2024）第 043号 第一卷 | 共一卷 评估范围涉及的资产和负债（币种：人民币）
31日及评估基准日人民币兑波兰兹罗提汇率中间价 1：0.6630，1：0.5949，1：0.5618，1：0.6362，1：0.6298，1：0.5523，1：0.5667，对 本位币报表折算为人民币时，资产负债表的外币金额采用资产负债表日的即期汇率折算成人民币金额，利润表的外币金额按年度平均汇率折算成人 民币金额。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 评估基准日企业的主要资产为应收账款、存货、固定资产等，占比总资产分别为 22.31%, 21.54% 和 43.43%。 资产评估报告 毕马威评报字（2024）第 043号 第一卷 | 共一卷 截至评估基准日，应收账款主要为应收采埃孚、博泽、博世、德国公司以及法国公司的货款。根据委托人聘请的律师事务所出具的法律意见书，波兰公司以与部分客户合同项下的应收账款作为担保转让。截至评估基准日，上述应收账款担保转让对应的债权和形成的借款余额均在被评估单位报表上体现。 截至评估基准日，存货主要为原材料，在产品及产成品。其中，原材料主要包括金属原料、维修零备件、模具零备件等；在产品主要为正在生产尚未完工的产品；产成品主要包括压铸件成品等。 根据委托人聘请的律师事务所出具的法律意见书，波兰公司将其部分库存商品进行登记质押。截至评估基准日，上述库存商品的质押对应的债权所形成的借款余额均已在被评估单位账面上体现。 截至评估基准日，固定资产主要为土地、房屋建筑物及设备。 其中，土地为被评估单位拥有的 5项土地所有权，为主要经营场所所在地，位于 Przemys?owa St. 1, 67-100 Nowa Sól, Poland，总面积 44,010平方米。房屋建筑物为建于上述被评估单位自有土地的厂房等，地址位于 Przemys?owa St. 1, 67-100 Nowa Sól, Poland。根据委托人聘请的律师事务所出具的法律意见书，被评估单位上述自有不动产存在抵押。具体信息如下表所示。
设备为机器设备、运输设备及办公设备。机器设备主要包括压铸生产线和机械加工生产线，购置于 2008年至 2024年；运输设备主要包括生产用运输设备、汽车等，购置于 2008年至 2019年；办公设备主要包括电脑、办公家具等，购置于 2008年至 2024年。根据委托人聘请的律师事务所资产评估报告 毕马威评报字（2024）第 043号 第一卷 | 共一卷 出具的法律意见书，波兰公司将其部分机器设备进行登记质押。截至评估基准日，上述机器设备的质押对应的债权所形成的借款余额均已在被评估单位账面上体现。 被评估单位目前主要经营场所地址位于 Przemys?owa St. 1, 67-100 Nowa Sól, Poland，系自有房产，在本次评估范围内。 截至评估基准日，无形资产主要为其他无形资产。包括软件以及域名等。 截至评估基准日，被评估单位无表外资产。 委估资产均处于正常使用状态。 评估基准日企业的主要负债为短期借款、应付账款、长期借款等。 截至评估基准日，短期借款主要为信用借款。 截至评估基准日，应付账款主要为应付经营性采购款。 截至评估基准日，长期借款主要为抵押及质押借款。 根据委托人聘请的律师事务所出具的法律意见书，波兰公司将其与 Flextronics International Kft.之间合同项下的合同权利作为担保转让。截至评估基准日，上述合同权利担保转让对应的债权和形成的借款余额均在被评估单位报表上体现。 评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表内容为准。除上述资产负债外，被评估单位未申报其他账外资产及负债。 4. 价值类型及其定义 市场价值。 本次评估是为拟议交易提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营、公开市场前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下： 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 5. 评估基准日 根据资产评估委托合同之约定，本次评估的评估基准日为 2024年 4月 30日。 以 2024年 4月 30日作为评估基准日，是根据实现经济行为的需要确定的。 本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。 资产评估报告 毕马威评报字（2024）第 043号 第一卷 | 共一卷 6. 评估依据 6.1 经济行为依据 — 《重庆美利信科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》。 6.2 法律法规依据 — 《中华人民共和国资产评估法》（主席令第 46号，2016年 7月 2日）； — 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 97号，2019年 1月 2日）； — 《中华人民共和国证券法》（主席令第三十七号，2019年 12月 28日） — 其他与资产评估相关的法律、法规等。 6.3 准则依据及监管规则 — 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号，2017年 8月 23日）； — 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号，2017年 9月 8日）； — 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号，2018年 10月 29日）； — 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号，2018年 10月 29日）； — 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号，2019年 12月 4日）； — 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号，2017年 9月 8日）； — 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号，2018年 10月 30日）； — 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号，2017年 9月 8日）； — 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号，2017年 9月 8日）； — 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号，2017年 9月 8日）； — 《资产评估准则术语 2020》（中评协〔2020〕31号，2020年 11月 25日）； — 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》的通知（中评协〔2017〕35号，2017年 9月 8日）； — 《资产评估专家指引第 8号—资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号，2019年 12月 31日）； — 财政部颁布的会计准则体系； — 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号，2018年 10月 29日）； — 《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号，2020年 12月 30日）； 资产评估报告 毕马威评报字（2024）第 043号 第一卷 | 共一卷 — 《资产评估专家指引第 6号—上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协〔2015〕67号，2015年 7月 22日）； — 《资产评估专家指引第 13号—境外并购资产评估》（中评协〔2021〕31号，2021年 12月31日）； — 《监管规则适用指引—评估类第 1号》（中国证监会，2021年 1月 22日）。 6.4 权属依据 — 委托人聘请的律师事务所出具的法律意见书； — 不动产权利证书； — 设备购置合同、发票等； — 被评估单位提供的其他权属证明文件。 6.5 取价依据 — 国家外汇管理局公布的外币兑人民币的中间价，其中：其中：2022年平均，2023年平均，2024年 1-4月平均，2021年 12月 31日，2022年 12月 31日，2023年 12月 31日及评估基准日人民币兑波兰兹罗提汇率中间价为 1：0.6630，1：0.5949，1：0.5618，1：0.6362，1：0.6298，1：0.5523，1：0.5667；2022年平均，2023年平均，2024年 1-4月平均及评估基准日欧元兑人民币汇率中间价为 1：7.0721，1：7.6425，1：7.7180，1：7.6458； — Economist Intelligence Unit（“EIU”）公布的波兰 2024年-2028年的长期贷款市场报价利率，其中：评估基准日所选用的债务资本成本为2024年的长期贷款市场报价利率水平8.5%； — 与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料； — 天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的评估基准日审计报告（天健审〔2024〕8-405号）； — 评估专业人员现场察看、管理层访谈和市场调查取得的其他与价格相关的资料。 6.6 其他依据 — 被评估单位提供的2022年、2023年及基准日会计报表，相关会计凭证、财务和经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书等支持性资料； — 被评估单位相关人员访谈记录； — 被评估单位提供的其他有关资料。 资产评估报告 毕马威评报字（2024）第 043号 第一卷 | 共一卷 7. 评估方法 7.1 评估方法的选择 评估的基本方法包括成本法、收益法和市场法。各类评估方法的适用前提简述如下： — 成本法适用的前提条件是： - 评估对象能否正常使用或者在用； - 评估对象能够通过重置途径获得； - 评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算， - 资产负债表内外的各项资产、负债可以识别；及 - 各项资产、负债的历史资料、权属文件、技术资料等可获得。 — 收益法适用的前提条件是： - 评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量； - 预期收益所对应的风险能够度量；及 - 评估对象收益期限能够确定或者合理预期。 — 市场法适用的前提条件是： - 评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；及 - 有关交易的必要信息可以获得。 本次评估确定主要采用收益法和市场法进行评估。 本次评估不选择成本法的主要原因如下：成本法是以被评估单位基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在本次交易中，参与各方均拟通过对于持续经营业务的转移实现各自目标。由于成本法下的单项资产价值合计不能完全反映持续经营假设下的业务价值，因此毕马威评估认为在本次评估目的下，成本法不适用。 本次评估主要采用收益法的原因如下：根据毕马威评估分析，毕马威评估理解在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，并且管理层可以提供财务预测，具备采用收益法评估的条件。 并且，被评估单位所在行业特点是利润驱动业务价值，由于预期收益和业务价值的关系密切，毕马威评估认为采用收益法是合理的方法。 本次评估主要采用市场法的原因如下：被评估单位属于汽车零部件制造行业，在证券市场存在一定数量的相似规模上市公司与可比交易案例，可以通过相关价值比率的修正测算被评估单位的价值，具备采用市场法评估的条件。考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。 通过以上分析，本次评估分别采用收益法及市场法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。 资产评估报告 毕马威评报字（2024）第 043号 第一卷 | 共一卷 7.2 评估方法简介 收益法 收益法，是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。 企业价值评估中的收益法包括的现金流量折现法、股利折现法等；无形资产评估中收益法包括的增量收益折现法、多期超额收益折现法、节省许可费折现法、收益分成法等。 企业自由现金流折现模型的基本公式为： ???? =????????? +∑???? +???? （1） ???? 式中： E：被评估单位的股东全部权益价值 B：被评估单位的企业价值 D：评估对象的付息债务价值 X：被评估单位基准日存在的非经营性资产和负债价值的合计 ∑ i C：被评估单位基准日存在的溢余资产的价值 ???? ???? ???? ???? ???? ???? ???? ????+1 ???? =∑ +???????? =∑ + （2） ????=1 ???? ???????? ????=1 ???? ???? (1+????) (1+????) (?????????)(1+????) 式中： R：被评估单位未来第 i年的预期收益（企业自由现金流） i Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资本变动－资本性支出 或 Ri＝息税前利润 x（1-所得税率）＋折旧/摊销－营运资本变动－资本性支出 r：折现率（WACC，加权平均资本成本） g：长期增长率 n：预测期限 ???? ???? ???? ???? =???????????????? =???? +???? (1?????) +???? (1?????) （3） ???? ???? ???? ????+????+???? ????+????+???? ????+????+???? 其中： K：权益资本成本，采用资本定价模型确定 e E：权益的市场价值 K：债务资本成本 d 资产评估报告 毕马威评报字（2024）第 043号 第一卷 | 共一卷 K：租赁资本成本 l L：租赁的市场价值 T：企业所得税率 K=r+β×ERP+α e f （4） 其中： R：现行无风险资产投资回报率 f ERP：股权风险溢价（表示市场组合收益率高于无风险利率的风险溢价） ?：为系统性风险参数（衡量某一种特定资产相对于全部风险资产组合的系统性风险） α：附加风险因子 在此评估方法中，运用的主要参数如下：
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