美利信(301307):重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
原标题:美利信:重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 重大资产购买报告书（草案）摘要 二零二四年十月 目 录 目 录 ............................................................ 2 释 义 ............................................................ 3 声 明.......................................................................................................................... 7 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 7 二、交易对方声明 .................................................. 8 三、证券服务机构声明 .............................................. 8 重大事项提示 ....................................................... 9 一、本次重组方案简要介绍 .......................................... 9 二、募集配套资金情况简要介绍 ..................................... 13 三、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 13 四、本次交易决策过程和批准情况 ................................... 15 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 16 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................... 16 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................... 16 重大风险提示 ...................................................... 22 一、与本次交易相关的风险 ......................................... 22 二、标的公司业务经营相关风险 ..................................... 25 三、交易完成后上市公司经营相关的风险 ............................. 26 第一节 本次交易概况 .............................................. 28 一、本次交易的背景和目的 ......................................... 28 二、本次交易的具体方案 ........................................... 32 三、本次交易的性质 ............................................... 39 四、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 40 五、本次交易决策过程和批准情况 ................................... 42 六、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................. 43 释 义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
声 明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 （一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任； （二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； （三）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整； （四）中国证监会、深圳证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准； （五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责； （六）投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明： 本机构/本人为本次重组提供的资料和文件（包括但不限于说明、确认）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构/本人将依法承担个别及连带的法律责任。 三、证券服务机构声明 本次交易的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司、法律顾问北京市竞天公诚律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构毕马威资产评估（上海）有限公司同意《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用各中介机构出具文件的相关内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提请各位股东及投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
本次交易系竞标流程下的第三方市场化跨境收购，本次交易中，交易对方采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的资产负债状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的，本次交易定价具有公允性。 本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理，公司聘请具有证券期货业务资格的毕马威作为独立评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了评估报告。 根据毕马威出具的评估报告，标的公司的评估情况如下： 单位：万元
注 2：德国公司净资产金额为德国公司单体报表所有者权益金额； 注 3：德国公司剩余 3%的股权为库存股，可注销，因此德国公司股东全部权益价值的评估值即为德国公司 97%股权的评估值。 鉴于本次交易中涉及相关的债务豁免和偿还，交易对价实质上包含了债务豁免和偿还的金额，如考虑债务豁免和偿还，本次重组相关净资产、评估值情况如下： 单位：万元
注 2：波兰公司交易价格系假设 2024年 4月 30日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机制调整后的标的交易价格为 1,190.56万欧元，折算人民币约9,102.78万元； 注 3：上述债务豁免和偿还金额为根据协议约定截至 2024年 4月 30日的预估金额，具体金额以交割时各方确认的金额为准，具体内容参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）交易价格及债务重组”。 如上所述，本次交易考虑债务豁免和偿还的情况下，德国公司交易价格低于调整后示意性净资产和示意性评估值；波兰公司交易价格略高于净资产金额但低于评估值，交易定价具有合理性。 （三）本次重组支付方式 1、德国公司交易对价支付方式 买方应向德国公司卖方支付德国公司股权收购价，而德国公司卖方通过股东决议同意将德国公司股权收购价扣除卖方交易费用后的余额向德国公司增资。交易各方同意，通过买方直接向本协议规定的收款方支付该等款项，视为买方完成其向德国公司卖方支付德国公司股权收购价的义务，并且视为德国公司卖方按照股东决议完成其对德国公司出资的义务。
波兰公司股权购买价采用“交割后价格调整机制”进行定价。交易双方首先确定截至 2023年 12月 31日波兰公司的企业价值，然后在交割后通过对实际现金、负债和营运资本等进行调整后确定最终股权购买价。 按照本次交易约定，以截至 2024年 4月 30日波兰公司的财务报表参考计算，波兰公司股权购买价格为 1,190.56万欧元，按波兰公司卖方的持股比例进行分配。 （四）过渡期损益安排 本次交易系竞标流程下的第三方市场化跨境收购。本次交易中，交易对方采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的资产负债状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的。 本次交易各方签署的《总体协议》《股权收购及转让协议》《总体协议之补充协议》未对过渡期损益进行直接约定，但根据本次交易相关安排，德国公司采用锁箱机制进行交易定价，因此锁箱日至交割日扣除价值漏损后（如有）的损益归上市公司所有；波兰公司采用交割后价格调整机制进行交易定价，未对波兰公司过渡期损益进行具体约定。 二、募集配套资金情况简要介绍 本次交易不涉及募集配套资金。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 上市公司主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。通信领域产品主要为 4G、5G通信基站机体和屏蔽盖等结构件，汽车领域产品主要包括传统汽车的发动机系统、传动系统、转向系统和车身系统以及新能源汽车的电驱动系统、车身系统和电控系统的铝合金精密压铸件。标的公司主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，致力于为全球汽车制造商和一级供应商客户提供汽车零部件。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生实质性改变。 通过本次收购，公司在欧洲将拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求。标的公司客户包括采埃孚、博世、博泽等全球知名一级汽车零部件供应商，以及大众、奥迪等全球知名整车厂。本次收购后，公司将利用标的公司的品牌及销售渠道，加强与全球知名一级汽车零部件供应商和整车厂的合作，提升公司产品全球市场份额及品牌知名度。同时，标的公司亦可利用美利信在通信领域的客户资源开拓新业务。公司与标的公司在研发、生产、销售、国际化管理等方面将产生多维度的协同效应，将显著增强公司全球市场的竞争力。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。 （三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审[2024]8-403号），上市公司2023年度审计报告及 2024年 1-4月财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
四、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 1、上市公司已履行的决策及审批程序 2024年 4月 16日，上市公司召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于<重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 2024年 10月 23日，上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于<重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 2、交易对方已履行的决策及审批程序 根据《股权收购及转让协议》，交易对方出售标的资产已获得必需的内部授权和批准，包括德国公司以及波兰公司相关股东会决议以及相关自然人卖方的配偶同意声明。 3、其他已履行的监管机构审批程序 （1）本次交易已取得德国经济事务及气候行动部（BMWK）就本次交易签发的无异议证书； （2）本次交易涉及的经营者集中反垄断审查已经塞尔维亚竞争委员会批准； （3）本次交易涉及的经营者集中反垄断审查已经中国国家市场监督管理总局批准。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过； 2、本次交易尚需完成重庆市发展和改革委员会关于境外投资项目备案； 3、本次交易尚需完成重庆市商务委员会备案，并取得企业境外投资证书； 4、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序； 5、其他必需的批准、授权或备案（如涉及）。 本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东美利信控股、余克飞、刘赛春、余亚军已出具了《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于提高美利信资产质量、改善美利信财务状况、增强美利信的持续经营能力，有利于美利信增强竞争力和抗风险能力，符合美利信及全体股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。” 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东美利信控股、余克飞、刘赛春、余亚军以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“本公司/本人无执行中的美利信股份减持计划，后续如进行减持，本公司/本人将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。” 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格执行相关程序 对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东会审议。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （三）股东会的网络投票安排 公司将严格按照上市公司《股东会议事规则》的要求召集表决本次交易方案的股东会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。 未来召开股东会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。 （四）确保本次交易标的公司定价公允、公平 本次交易系竞标流程下的第三方市场化跨境收购。本次交易中，交易对方采取竞争性报价、协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的资产负债状况、经营能力、客户资源等因素后经双方谈判确定。 本次交易定价不以评估结论为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理，公司聘请毕马威作为独立评估机构为标的公司股东全部权益价值出具评估报告。 上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，并已聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的公司的权属状况等情况进行核查，确保本次交易的定价公允、公平、合理。 （五）摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易对即期回报财务指标的影响 本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审[2024]8-403号），2023年，上市公司基本每股收益为 0.70元/股，备考合并基本每股收益为 1.09元/股；2024年 1-4月，上市公司基本每股收益为 0.03元/股，备考合并基本每股收益为 0.04元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在交易摊薄当期每股收益的情况。但鉴于交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。 2、上市公司对填补即期回报采取的措施 为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响： （1）加快对标的资产整合，提升协同效应 标的公司主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，是欧洲汽车行业广受信任的技术专精型企业，其客户主要为欧美知名汽车一级零部件供应商以及整车厂。本次收购是美利信全球化布局中至关重要的一步，本次交易完成后，公司可根据客户需求、产能情况、生产和运输成本等因素灵活在中国、欧洲、美国实现全球化生产订单分配，快速响应客户需求，提升整体盈利能力。 通过本次交易，上市公司将大幅提升在铝合金铸件的业务规模，进一步丰富产品类型和品牌矩阵，拓展市场覆盖范围，满足公司全球布局的需要。将标的公司的发展规划纳入上市公司整体发展规划中，充分整合双方在汽车零部件领域的现有资源，在市场开拓、客户资源、业务信息、技术资料等方面实现充分共享，实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。本次交易完成后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司在上游原材料采购、客户资源、生产技术、产能分配等方面进行深度整合，实现企业的共同发展。 标的公司拥有全球知名汽车零部件和汽车整车厂客户，上市公司拥有全球通信领域的知名客户，双方在客户资源上实现共享。同时，上市公司在新能源汽车领域积累了丰富的产品开发经验，可协助标的公司在新能源领域开拓业务。标的公司拥有较强的模具设计能力，上市公司拥有较强的模具生产能力，在模具设计、生产方面协同发展，降低模具生产成本。标的公司先进冲压技术填补了公司的空白，上市公司在高真空压铸技术、一体化压铸技术以及在新能源汽车领域积累的技术方面向标的公司赋能。 本次交易完成后，上市公司将标的公司的发展规划纳入上市公司整体发展规划中，充分整合双方在汽车零部件领域和通信领域的现有资源，在市场开拓、客户资源、业务信息、技术资料等方面实现充分共享，提升协同效应，实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。 （2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。 （3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。 3、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （1）上市公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1）本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2）不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益； 4）本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 5）本公司/本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本公司/本人违反前述承诺给公司造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。 （2）上市公司董事和高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺： 1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6）本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7）本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。 （六）其他保护投资者权益的措施 1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。 重大风险提示 投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。 2、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。 3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。 （二）本次交易的审批风险 本次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序： 1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东会审议通过； 2、本次交易尚需完成重庆市发展和改革委员会关于境外投资项目备案； 3、本次交易尚需完成重庆市商务委员会备案，并取得企业境外投资证书； 4、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序； 5、其他必需的批准、授权或备案（如涉及）。 本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险 本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。 （四）本次交易的法律、政策风险 本次交易涉及中国、德国、法国、波兰等国家和地区的法律和政策，因此本次交易须符合各国家、地区关于外资并购的相关政策及法规。由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此，本次交易存在因交易方案执行过程中违反各国相关法律和政策要求，或因各国法律法规调整导致本次交易无法持续满足各国相关法律和政策要求，从而导致交易无法顺利实施的风险。 （五）标的资产评估的相关风险 本次交易系竞标流程下的第三方市场化跨境收购。本次交易中，交易对方采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的资产负债状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行协商谈判而确定的。 本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理，公司聘请毕马威作为独立评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了评估报告。虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险，提请广大投资者注意相关风险。 （六）本次交易相关的分手费风险 双方签署的《总体协议》约定了本次交易相关的分手费事宜。若（i）卖方或买方根据《总体协议》第5.1.1(a)条或5.1.2(a)条（视具体情况而定）正式解除本协议，原因是虽然其他交割条件（负面交割条件除外），尤其是中国政府审批，已经全部满足，但在交易最终截止日或之前仍未取得所有买方审批；或（ii）卖方已根据第5.1.1(b)条正式解除本协议，但在每种情况下，如果卖方分别违反履行其与交割条件或交割行为有关的义务，则买方不应承担该等合同违约金。 上述情形下，上市公司需向卖方支付100万欧元分手费，预计对上市公司财务状况造成一定程度的不利影响。涉及分手费的相关内容请参见本报告书“第六节 本次交易主要合同”之“一、《总体协议》”之“（五）买方违约责任”。 （七）交割条件尚未成就的风险 根据《总体协议》、《股权收购及转让协议》的约定，本次交易设置了较多的交割条件，具体包括相关政府审批、融资银行债务豁免、ZF债务豁免、股东贷款豁免、萨尔州政府税收豁免等事项，截至本报告书签署日，本次交易已通过德国FDI审查、中国及塞尔维亚反垄断审查，已取得了融资银行债务豁免函、ZF债务豁免函以及萨尔州政府税收豁免函，但交割前提条件仍未全部成就。若该等事项在交割时依然未能成就将导致本次交易无法完成，提醒投资者注意相关风险。 （八）本次交易无法获得采埃孚继续支持的相关风险 根据上市公司与采埃孚签署的《战略合作谅解备忘录》，上市公司和采埃孚互为战略合作伙伴，并将从供应链、研发、制造、销售等各环节进一步强化双方的合作关系。标的公司是采埃孚的长期业务合作伙伴，在采埃孚供应链中具有战略重要性，并且采埃孚是标的公司的单一最大客户。采埃孚对上市公司、标的公司以及本次交易的大力支持与本次交易的顺利推进密切相关。若后续采埃孚与上市公司或标的公司的合作关系发生不利变化，或采埃孚对本次交易的支持态度发生不利变化，则可能会导致本次交易无法顺利完成，提请广大投资者注意相关风险。 二、标的公司业务经营相关风险 （一）核心管理团队、技术人才流失，以及核心技术泄密的风险 自成立以来，标的公司始终将研发创新放在企业发展的重要地位。经过多年的研发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞争力提供了坚实的支撑。标的公司也拥有经验丰富的管理及研发团队，上述人员将成为完成整合后标的公司未来发展的重要保障。目前，压铸行业的竞争日益激烈，若因标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，相关核心技术泄密或核心技术人员流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。 （二）经营业绩波动风险 受材料、能源和人工成本上涨以及欧元区加息等因素的影响，标的公司经营业绩存在一定的波动。2022年德国公司出现亏损，2023年随着主要原材料价格企稳，以及客户通货膨胀补偿到位，德国公司开始盈利；2022-2023年，波兰公司处于盈利状态。本次交易完成后，标的公司的高额债务将得到有效减少，同时上市公司与标的公司发挥协同效应，未来标的公司的盈利能力将得到显著提高。 但如果公司所处行业市场内竞争加剧，原材料价格、人工成本和贷款利率大幅波动，则标的公司在未来期间的经营业绩存在较大波动风险。 （三）客户集中度较高的风险 标的公司主要从事汽车领域铝压铸相关业务，产品主要应用于汽车领域。标的公司的主要客户包括采埃孚、博泽、博世、奥迪等。报告期内，德国公司前五大客户收入占比超过 90%，其中采埃孚为第一大客户，其收入占比在 70%以上，波兰公司前五大客户收入占比超过 90%。 若主要客户自身发展出现不利因素、标的公司竞争对手通过技术和产品创新等抢占标的公司主要客户资源，或标的公司与主要客户的合作发生不利变化，将导致主要客户对标的公司产品的需求量下降，对公司经营业绩产生不利影响。 （四）汇率波动风险 标的公司经营主体分布于德国、法国和波兰，结算货币主要涉及欧元、波兰兹罗提，而上市公司合并报表采用人民币作为货币基础进行编制。该事项将使标的公司面临潜在汇兑风险。若标的业务结算货币短期内出现重大波动，可能对标的公司的短期业务开展和盈利能力产生不利影响，并可能由于兑换人民币汇率发生波动，对上市公司的财务状况造成不利影响。 （五）标的公司盈利能力受客户通货膨胀补偿影响较大的风险 由于俄乌战争等影响，欧洲天然气和电力价格、人工成本及利率等持续上涨，自 2022年 6月起标的公司与 ZF等主要客户商议由客户补偿因前述因素导致的成本上涨，最终确定从 2022年第四季度开始补偿因通货膨胀导致的成本上涨。 标的公司主要客户 ZF已对 2025-2026年的通货膨胀补偿金额做出了承诺并对2026年之后的通货膨胀补偿机制作出了约定，从 2024年开始博泽已将通货膨胀补偿金额考虑在产品定价，标的公司目前亦正与博世进行协商，拟将博世通货膨胀补偿金额亦考虑在产品定价中，但该通货膨胀补偿的可持续性仍存在一定的不确定性，若未来欧洲市场的能源价格、人工成本和利率等持续维持在高位，标的公司的盈利能力将受到较大影响，提请广大投资者注意相关风险。 三、交易完成后上市公司经营相关的风险 （一）交易完成后上市公司整体盈利能力下滑的风险 根据天健会计师出具的审计报告，报告期内德国公司归母净利润分别为-14,158.73万元、4,288.05万元和-774.25万元，出现亏损情况。本次交易完成后，如汽车行业景气度下降，或者德国公司主要客户订单下滑，内部管理水平和成本控制能力又无法得到明显改善，则德国公司仍存在亏损的风险。 虽上市公司与标的公司属于同行业公司，但双方的管理模式和国家文化仍有一定差异，后续能否顺利完成整合并达到预期效果仍存在一定的不确定性。 因此，本次交易完成后，上市公司可能会因标的公司持续亏损而导致整体盈利能力和盈利水平出现显著下滑的风险。 （二）交易完成后的整合风险 标的公司经营主体分布于德国、法国和波兰，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，标的公司的主营业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能。 公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因地制宜地对标的公司进行规范管理，包括按照上市公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系。然而，虽然上市公司自身已建立健全规范的管理体系，对标的公司亦有明确的战略规划，但若整合无法达到预定目标，将导致标的公司的运营无法达到上市公司要求进而降低上市公司整体运营规范性，并最终对上市公司的经营业绩造成影响。 （三）交易完成后收购少数股权的风险 根据德国公司与ZF签订的《合作协议》，ZF有权以规定的行权价向德国公司卖出其所持有的法国公司49%股权（以下简称“认沽期权”）。截至2024年4月30日，该认沽期权的公允价值约为1.36亿元，若ZF行使该认沽期权，德国公司将承担较大金额的回购义务，对德国公司的现金流造成一定的影响，提请广大投资者注意相关风险。 （四）跨国经营及贸易政策相关风险 上市公司一直秉承国际化经营的发展理念，上市公司产品已销往欧洲、北美、南美等地区，海外客户是上市公司重要的收入和盈利来源。本次交易完成后，上市公司海外销售的规模也将进一步提升。公司跨国经营受国际政治环境、国家间贸易政策和国内外法律法规、文化理念、管理水平和思维习惯差异的影响。如果未来国际政治环境、经济环境和贸易政策发生重大变化，或公司的经营管理能力不能与跨国经营需求相匹配，或存在公司对相关法律政策的理解不够深入等情形，未来公司的生产经营和盈利能力将受到不利影响，可能产生跨国经营及贸易政策相关风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、终端整车市场需求向好，新能源汽车产销量快速增长，燃油车中短期需求仍居高位，共同带动汽车零部件行业持续发展 （未完）  |