豪恩汽电(301488):国信证券股份有限公司关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见
关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司 对参股公司增资暨关联交易的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”、“保荐机构）作为深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司（以下简称“豪恩汽电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对豪恩汽电向参股公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具本核查意见： 一、关联交易概述 1、根据深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司惠州市豪恩智能产业投资有限公司（以下简称“豪恩智能”、“标的公司”）的有关项目进展情况及资金需求，经深圳市豪恩智能物联股份有限公司（以下简称“豪恩智联”）与公司协商，双方拟以货币出资方式共同对豪恩智能增资，增资金额为6,300.00万元人民币，其中：豪恩智联增资60.00万元认缴新增注册资本60.00万元，增资后持股比例由60.00%变更为45.00%；公司增资6,240.00万元认缴新增注册资本6,240.00万元，增资后持股比例由40.00%变更为55.00%。本轮增资完成后，豪恩智能注册资本由18,500.00万元人民币增加至24,800.00万元人民币，豪恩智能成为公司控股子公司。 2、公司的控股股东深圳市豪恩科技集团股份有限公司（以下简称“豪恩集团”）为豪恩智联的控股股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。 3、公司于2024年10月22日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，董事会表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事陈清锋先生、罗小平先生回避表决。同意公司向参股公司豪恩智能增资6,240.00万元人民币。该项议案提交董事会审议前，已经公司2024年第三次独立董事专门会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，按照累计计算的原则，该关联交易已连续十二个月累计金额达到3000万元且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。 5、公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况： 企业名称：深圳市豪恩智能物联股份有限公司 统一社会信用代码：9144030068537475XK 成立日期：2009年3月17日 企业类型：股份有限公司 法定代表人：杨海涛 注册资本：6,136.80万元人民币 注册地址：深圳市龙华区大浪街道同胜社区同富裕第三功能区豪恩科技集团股份有限公司厂房A号4层A区北段、1层A区北段 经营范围：一般经营项目是：LED显示屏、LED照明产品、LED智能照明产品、物联网智能软硬件、智能化设备的的研发及销售；智能物联、智能家居、智能商业的解决方案设计；计算机系统集成；计算机软硬件、互联网软件及产品的研发与销售；物联网科技、智能科技、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；LED产品及物料、网络通讯设备及技术的进出口业务；初级农产品的种植及销售；花卉、乔木的种植及销售；农业机械设备技术开发、销售和维修；农业智能化系统方案的技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术、生物技术、化工产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。设备租赁、房屋租赁及物业管理。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。充电桩销售；输配电及控制设备制造；音响设备制造；音响设备销售；储能技术服务；电池制造；电池销售；合同能源管理；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造；智能输配电及控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：初级农产品加工、预包装食品加工；数据库服务、数据库管理；医疗实验室及医用消毒设备产品的制造；其他未列明医疗设备及器械的制造（第一类医疗器械销售，口罩生产和销售；第二类医疗器械销售；紫外线杀菌产品、紫外线光源电源电路驱动、杀菌消毒设备、空气净化设备、净水处理设备、通风电器设备的生产、制造、销售。 2、主要财务数据： 单位：元
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，豪恩智联为公司的关联法人。 4、经查询，豪恩智联不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 企业名称：惠州市豪恩智能产业投资有限公司 统一社会信用代码：91441300MA54A1JM8G 成立日期：2020年1月10日 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：张晓红 注册资本：18,500万元 注册地址：惠州大亚湾西区龙海三路72号豪恩智能科技产业园 经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;非居住房地产租赁;物业管理;智能家庭消费设备销售;人工智能行业应用系统集成服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要财务数据： 单位：元人民币
单位：万元人民币
出资方式：公司以自有资金对豪恩智能出资。 豪恩智能不存在为他人提供担保、财务资助的情形，其《公司章程》及其他制度文件中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 经查询，豪恩智能不属于失信被执行人。 四、交易标的定价情况 （一）交易标的定价 为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请了具有证券、期货业务资格的北方亚事资产评估有限责任公司，以2024年6月30日为评估基准日，为本次交易出具了《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司拟增资事宜涉及的惠州市豪恩智能产业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-827号）（以下简称《评估报告》）。该《评估报告》采用了资产基础法和收益法进行了评估，并最终采用了资产基础法评估结果。 （二）评估方法及过程 1、评估方法：资产基础法和收益法 由于无法收集到与被评估企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，不具备采用市场法评估的条件；被评估企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估企业所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。 2、评估对象及范围：评估对象为豪恩智能股东全部权益价值；评估范围为豪恩智能全部资产及相关负债，具体包括：流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产、其他非流动资产）、流动负债及非流动负债。 3、评估结果： a.资产基础法评估结果 评估基准日总资产账面值31,573.89万元，评估值31,706.77万元，增值额132.87万元，增值率为0.42%；总负债账面价值为13,951.60万元，评估价值为13,951.60万元，无评估增减值；净资产账面价值为17,622.29万元，净资产评估价值为17,755.17万元，增值额为132.87万元，增值率为0.75%。 b.收益法评估结果 评估基准日资产总额账面价值为 31,573.89万元，总负债账面价值为13,951.60万元，股东全部权益账面价值为17,622.29万元。收益法评估后的股东全部权益价值为18,196.00万元，增值额为573.71万元，增值率为3.26%。 4、评估结论 收益法评估后的股东全部权益价值为18,196.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为17,755.17万元，两者相差440.83万元，差异率为2.48%。 两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。 由于本次被评估单位成立时间不长，主要资产为新建的厂房及宿舍楼，截至目前是以厂房宿舍出租为主营业务。由于未来的租赁市场环境尚不明朗，存在一定的不确定性。结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结果在该时点能更合理地反映的股东全部权益价值。 故本次评估最终结论采用资产基础法评估结果，即股东全部权益价值为17,755.17万元。 五、关联交易协议的主要内容 豪恩汽电（以下简称“甲方”）、豪恩智联（以下简称“乙方”）、豪恩智能（以下简称“丙方”）（甲方、乙方合称为“投资方”）于2024年10月22日于广东省深圳市签订《惠州市豪恩智能产业投资有限公司增资协议》，主要内容如下： （一）本次增资的方案 1、甲方聘请具有证券从业资格的资产评估机构，以2024年6月30日为基准日，对标的公司股权全部权益价值进行评估，经评估后的标的公司净资产评估价值为17,755.17万元。参考上述评估结果，并根据《公司法》对于新增注册资本的实缴要求，各方协商一致确认，本次增资价格为1元/注册资本。具体增资方案如下： 丙方拟新增注册资本6,300万元，其中：甲方投资6,240万元，认购丙方新增注册资本6,240万元；乙方投资60万元，认购丙方新增注册资本60万元。 本次增资完成后，标的公司的注册资本变更为24,800万元，股权结构变更为：
（1）自本次增资工商变更登记完成之日起3个月内（且不晚于2024年12月31日），甲方向标的公司支付增资款5,918.39万元（大写：人民币伍仟玖佰壹拾捌万叁仟玖佰元）； （2）自本次增资工商变更登记完成之日起6个月内（且不晚于2025年3月31日），甲方向标的公司支付增资款321.61万元（大写：人民币叁佰贰拾壹万陆仟壹佰元），乙方向标的公司支付增资款60.00万元（大写：人民币陆拾万元）。 （二）交割安排 1、本次增资工商变更登记完成之日，即为交割日。 2、各方一致同意，本次增资的交割以下列先决条件全部满足或被豁免为前提： （1）标的公司财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况或者主要资产的价值等未造成重大不利影响，也未发生过任何可能导致该等变动的事件、事实。 （2）标的公司的股东会已作出有效的书面决议批准本次增资事宜（包括但不限于增资、修改公司章程）。 （3）甲方已履行了必要的内部决策程序、外部审批程序（如有），以及信息披露程序。 （4）乙方已履行了必要的内部决策程序、外部审批程序，以及信息披露程序。 （5）各方已经就签署、交付和履行本次增资及其交易文件取得所需的一切内部、政府部门或任何其他第三方的审批、授权、登记、备案、许可和批准，且签署、交付和履行本次增资的交易文件不会导致标的公司及其股东违反任何适用法律法规或任何公司及其股东与第三方签署的协议文件。 3、若上述条件均已满足或被豁免，则标的公司向投资方递交令投资方满意的交割先决条件确认函，确认本协议第4.2条所列的除投资方已经书面豁免的条件（如有）外的其他所有先决条件均已满足。投资方在收到标的公司递交的交割先决条件确认函后3个工作日内，应对本协议中所约定的交割先决条件是否均已满足进行审查，如有先决条件未能满足，应在3个工作日内针对未满足的事项向公司提供审查意见，并协商合理的解决方案；如先决条件均已满足，投资方应通知标的公司按照本协议第4.4条约定办理本次增资的工商变更登记手续。 4、工商变更登记 自本协议第4.2条约定的交割先决条件均满足或被豁免，且标的公司向投资方递交令投资方满意的交割先决条件确认函之日起10个工作日内，标的公司向工商登记部门提交本次增资的工商变更登记手续，各方应给予必要的配合。工商变更登记手续包括但不限于：（1）标的公司新增注册资本6,300万元；（2）标的公司的公司章程或章程修正案已在主管市场监督管理部门完成备案；（3）标的公司已取得主管市场监督管理部门重新核发的营业执照。 （三）股东权利 1、丙方应于完成本次增资的工商变更登记之日起5个工作日内，向投资方出具《出资证明书》和《股东名册》原件。确认投资方的出资额及在标的公司中拥有的股权比例。《出资证明书》应当载明：公司名称、成立日期、注册资本、股东姓名或名称、认缴和实缴的出资额、权益比例、出资方式和出资额交付日期、出资证明书的编号和出具日期；《股东名册》应当载明：股东的姓名或者名称及住所，股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，出资证明书编号，取得和丧失股东资格的日期。 2、各方一致确认，甲方、乙方因本次增资获得的标的公司股权权利和风险自交割日起发生变更，甲方自本次增资的工商变更登记之日起即为标的公司的控股股东，持有标的公司55%的股权。 （四）过渡期损益安排 1、在过渡期间，标的公司不得向股东进行任何形式利润分配； 2、标的公司自定价基准日至交割日期间发生的过渡期损益，由甲方和乙方按本次增资前的出资比例享有或承担。 （五）公司治理结构和人员安排 1、各方一致确认，自标的公司办理完毕本次增资的工商变更登记之日起，公司的控股权归属于甲方。 2、本次交易不涉及标的公司董事、监事和高级管理人员变更，本次交易完成后，标的公司的治理结构不变。 3、本次交易不涉及人员安置，本次增资完成后，标的公司原有全体员工劳动关系不变。 （六）公司资产和债务的安排 各方一致确认，本次交易不涉及标的公司资产和债务的转移，本次交易完成后，标的公司的资产和债务仍由标的公司依法享有或承担。 六、本次交易目的和对上市公司的影响 本次增资符合公司的战略规划，公司目前经营状况良好，本次增资事项不会对公司的资金流动性造成重大影响，符合公司及全体股东的利益。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年年初至本公告披露日，公司与豪恩智联及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为1,000.00万元。 八、独立董事专门会议审议情况 公司2024年第三次独立董事专门会议一致审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，并发表了如下审核意见： 公司对参股公司增资暨关联交易事项有利于公司的长远发展，符合公司的未来规划和发展战略。交易价格公允、公平、合理，没有对上市公司的独立性造成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用自有资金向参股公司豪恩智能增资，并将《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为，本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司业务实际开展需要而进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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