志特新材(300986):向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权
江西志特新材料股份有限公司 关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期 权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、股票期权首次授予日：2024年10月22日； 2、股票期权首次授予数量：704.00万份。 江西志特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 22日召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司《江西志特新材料股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）及其摘要的有关规定，以及公司 2024年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为 2024年10月 22日，向 191名激励对象共计授予股票期权 704.00万份，行权价格为 8.10元/份。现将相关事项公告如下： 一、 本激励计划的实施情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年 9月 26日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于<江西志特新材料股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西志特新材料股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案（公告编号：2024-088）。 2、2024年 9月 26日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过《关的议案》《关于<江西志特新材料股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<江西志特新材料股份有限公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案（公告编号：2024-089）。 3、2024年 9月 30日至 2024年 10月 9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会和证券部均未收到任何异议，无反馈记录。2024年 10月 9日，公司披露《监事会关于公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-096）。 4、2024年 10月 9日，公司披露《关于 2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-095）。 5、2024年 10月 14日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<江西志特新材料股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西志特新材料股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案（公告编号：2024-101）。 6、2024年 10月 22日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 （二）董事会关于本次授予条件成就的说明 根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江西志特新材料股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，确定首次授予日为 2024年 10月 22日，具体情况如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查后，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。 （三）本次授予情况 1、首次授予日：2024年 10月 22日。 2、首次授予数量：704.00万份。 3、首次授予人数：191人 股票期权分配情况如下：
2、本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。 3、正式授予前，激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，按照相应法律法规要求，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配。 4、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 5、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 4、行权价格：8.10元/份 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司A股普通股股票。 6、本激励计划的有效期、等待期、行权安排、行权条件： （1）有效期 本次激励计划有效期为股票期权首次授权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60个月。 （2）等待期 本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的等待期分别为自首次授权日起 12个月、24个月、36个月。 预留授予的等待期分别自预留授权之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （3）行权安排 本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
（4）行权条件 激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件： (一)公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 (二)激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第(一)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （四）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如下：
2、上述“净利润”指标指以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表口径下的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本影响。 3、本激励计划有效期内，针对可能出现的对公司经营业绩产生重大影响的情形（如遇不可抗力事件、政策/环境发生重大变化、实施重大资产重组、经营模式发生重大变化、业务结构发生重大变化、响应国家政策号召实施相应战略举措等情形），董事会可根据实际情况对上述业绩考核进行调整，并提请股东大会批准。 4、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 （五）个人层面绩效考核要求 个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《江西志特新材料股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定激励对象个人层面的行权比例：
1、公司业绩考核指标未达成的情况下： 若行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 2、公司业绩考核指标达成的情况下： 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=激励对象当期计划行权的股票期权数量×当期公司层面可行权比例×当期个人绩效行权比例。激励对象因考核不合格或未达到计划可行权比例的股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。 二、 本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 公司本次实施的股权激励计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容不存在差异。 三、 监事会关于激励对象名单的核实情况 监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实后，认为： （一）获授股票期权的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）获授股票期权的激励对象包括公司公告本次激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、公司(含分公司及控股子公司)中层管理人员及核心技术(业务)骨干。不包括独立董事、监事及单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 （三）获授股票期权的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《江西志特新材料股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《江西志特新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。 综上，监事会一致同意确定本激励计划的首次授予日为 2024年 10月 22日，向 191名激励对象共计授予股票期权 704.00万份，行权价格为 8.10元/份。 四、 本次授予对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在可行权期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值。董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2024年 10月 22日，向激励对象授予 704.00万份股票期权，则本次激励计划授予的股票期权对公司 2024-2027年会计成本的影响如下表所示：
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述测算部分不包含股权期权的预留部分。预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。 4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大；实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。 五、 激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 六、 法律意见书的结论性意见 浙江天册（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格均符合《管理办法》及《江西志特新材料股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；授予条件已经满足。 公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》等法律法规的规定继续履行信息披露义务并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。 七、 备查文件 （一）第三届董事会第三十次会议决议； （二）第三届监事会第二十一次会议决议； （三）浙江天册（深圳）律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司 2024年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书 特此公告。 江西志特新材料股份有限公司董事会 2024年10月24日 中财网
 |