爱美客(300896):调整2023年第一期限制性股票激励计划授予价格及数量
关于调整 2023年第一期限制性股票激励 计划授予价格及数量的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 23日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023年第一期限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，现将有关事项说明如下： 一、激励计划履行的相关审批程序 1、2023年 3月 8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<公司 2023年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司 2023年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2023年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。 2、2023年 3月 13日至 2023年 3月 22日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年 3月 23日，公司披露了《监事会关于公司 2023年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2023年 3月 30日，公司 2022年度股东大会审议并通过了《关于<公司2023年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施 2023年第一期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 4、2023年 3月 31日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于向 2023年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 5、2023年 10月 17日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2023年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023年第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6、2024年 10月 23日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2023年第一期限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废 2023年第一期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核实意见。 二、本次调整的主要内容 （一）调整事由 2024年4月19日，公司披露了《2023年度分红派息及转增股本实施公告》，公司以2023年年末总股本216,360,000股扣除公司回购专用证券账户持有的股份1,165,874股后的215,194,126股为基数，向全体股东每10股派发现金股利23.23元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，本次不送红股。 10股派息（含税）=499,895,954.70元÷216,360,000股*10=23.104823元，按照公司除权前总股本（含回购股份）计算的每 10股转增比例=86,077,650股÷216,360,000股*10=3.978445。 （二）调整结果 根据公司《2023年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格和/或数量进行相应的调整。 1、授予价格的调整 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）派息 P＝P-V 0 其中，P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 2、授予数量的调整 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派0 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 根据以上公式，本激励计划首次及预留限制性股票授予价格＝（278.35-2.3104823）/（1+0.3978445）=197.48元/股； 本激励计划首次授予的限制性股票数量=33.3856×（1+0.3978445）=46.6678万股； 本激励计划预留授予的限制性股票数量=1.6778×（1+0.3978445）=2.3453万股。 董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。 三、本次调整对公司的影响 公司本次对2023年第一期限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 四、监事会意见 本次公司对2023年第一期限制性股票激励计划授予价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意对 2023年第一期限制性股票激励计划首次及预留授予价格及数量进行调整。 五、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整价格及数量、本次作废和本次归属事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整价格及数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次作废事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》《考核管理办法》的有关规定；本次归属的归属条件已经成就，本次归属安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》《考核管理办法》的有关规定。 六、备查文件 1、《爱美客技术发展股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》； 2、《爱美客技术发展股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》； 3、《北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司调整 2023年第一期限制性股票激励计划授予价格及数量、部分限制性股票作废及 2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的法律意见书》。 特此公告。 爱美客技术发展股份有限公司董事会 二〇二四年十月二十四日 中财网
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