爱美客(300896):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于爱美客技术发展股份有限公司2023年第一期限制性股票激励计划首次和预留授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 爱美客技术发展股份有限公司 2023年第一期限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第 一个归属期符合归属条件 之 独立财务顾问报告 2024年 10月 目录 一、释义 ................................................................................................................................. 3 二、声明 ................................................................................................................................. 4 三、基本假设 ......................................................................................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ......................................................................... 6 五、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的情况 ..................................................................................................... 8 六、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 12 一、释义
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱美客提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对爱美客股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱美客的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 爱美客技术发展股份有限公司 2023年第一期限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （一）2023年 3月 8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<公司 2023年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司 2023年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2023年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。 （二）2023年 3月 13日至 2023年 3月 22日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年 3月 23日，公司披露了《监事会关于公司 2023年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2023年 3月 30日，公司 2022年度股东大会审议并通过了《关于<公司2023年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 公司实施 2023年第一期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 （四）2023年 3月 31日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于向 2023年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （五）2023年 10月 17日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2023年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023年第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （六）2024年 10月 23日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2023年第一期限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废 2023年第一期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核实意见。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，爱美客 2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项已经取得必要的批准和授权，符合 《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 五、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的情况 （一）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期说明 根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为 2023年 3月 31日，本次激励计划首次授予的限制性股票已于 2024年 3月 31日进入第一个归属期。 预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日止。预留授予日为 2023年 10月 17日，本次激励计划预留授予的限制性股票已于 2024年 10月 17日进入第一个归属期。 （二）满足归属条件情况说明 根据公司 2022年度股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为 2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
1、首次授予日：2023年 3月 31日 2、首次授予部分第一个归属期可归属数量：15.4277万股。 3、首次授予部分第一个归属期可归属人数：119人。 4、授予价格：197.48元/股（调整后）。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 6、本激励计划首次授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下：
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。 2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。 3、上表中激励对象名单已剔除离职人员及本期不能归属人员。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （四）预留授予部分第一个归属期归属情况 1、预留授予日：2023年 10月 17日 2、预留授予部分第一个归属期可归属数量：0.6510万股。 3、预留授予部分第一个归属期可归属人数：3人。 4、授予价格：197.48元/股（调整后）。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 6、本激励计划预留授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下：
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，爱美客本次激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，限制性股票应于进入相应归属期后完成归属。 六、独立财务顾问结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，爱美客及本次拟归属的激励对象符合《爱美客技术发展股份有限公司 2023年第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于爱美客技术发展股份有限公司 2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：刘佳 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 10月 23日 中财网
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