爱美客(300896):公司2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件
爱美客技术发展股份有限公司 关于公司 2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一 个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次符合归属条件的激励对象人数：122人（其中，首次授予部分激励对象 119人，预留授予部分激励对象 3人）。 2、限制性股票拟归属数量（调整后）：16.0787万股（其中，首次授予部分第一个归属期 15.4277万股，预留授予部分第一个归属期 0.6510万股），占目前公司总股本的 0.05%。 3、限制性股票授予价格（调整后，含预留）：197.48元/股。 4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 23日召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审议或审批程序 （一）激励计划简述 公司于 2023年 3月 30日召开 2022年度股东大会，审议并通过了《关于<爱美客技术发展股份有限公司 2023年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司 2023年第一期限制性股票激励计划的主要内容如下： 1、激励工具：第二类限制性股票。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 元/股。 4、激励对象范围及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 141人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。上述激励对象中除简军女士、石毅峰先生外，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体如下：
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 5、激励计划的有效期、归属安排 （1）有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 （2）归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： a、公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30日起算； b、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内； c、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； d、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
若预留部分在 2023年三季度报告披露后授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 6、限制性股票归属的业绩考核要求 （1）达到公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票归属考核年度为2023-2025年三个会计年
股计划（如有）股份支付费用的影响。 本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示： 若预留部分限制性股票在 2023年三季度报告披露前授予完成，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致； 若预留部分限制性股票在 2023年三季度报告披露后授予完成，则各年度业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （2）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例：
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。 （二）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年 3月 8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<公司 2023年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司 2023年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2023年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。 2、2023年 3月 13日至 2023年 3月 22日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年 3月 23日，公司披露了《监事会关于公司 2023年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2023年 3月 30日，公司 2022年度股东大会审议并通过了《关于<公司2023年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施 2023年第一期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 4、2023年 3月 31日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于向 2023年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 5、2023年 10月 17日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2023年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023年第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6、2024年 10月 23日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2023年第一期限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废 2023年第一期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属名单进行核实并发表了核实意见。 （三）历次限制性股票授予情况 公司于 2023年 3月 31日向 141名激励对象首次授予 33.3856万股限制性股票；2023年 10月 17日向 4名激励对象授予 1.6778万股预留部分限制性股票。
（1）鉴于公司 2022年度利润分配方案已于 2023年 5月 15日实施完毕，公司 2023年半年度利润分配方案已于 2023年 10月 23日实施完毕。根据公司 2022年度股东大会的授权，董事会按照本激励计划的相关规定对本激励计划限制性股票授予价格做出相应调整，将首次及预留限制性股票的授予价格由 282.99元/股调整为 278.35元/股。 本激励计划预留限制性股票 8.3464万股，实际授予预留限制性股票 1.6778万股。 （2）鉴于公司2023年度分红派息及转增股本方案已于2024年4月29日实施完成。根据公司 2022年度股东大会的授权，董事会按照本激励计划的相关规定对本激励计划限制性股票授予价格及数量做出相应调整，将首次及预留限制性股票授予价格由278.35元/股调整为197.48元/股；首次授予的限制性股票数量由33.3856万股调整为46.6678万股；预留授予的限制性股票数量由1.6778万股调整为2.3453万股。 2、激励对象人数及归属数量调整 公司于 2024年 10月 23日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废 2023年第一期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。由于首次授予的激励对象中 19名激励对象因个人原因已离职，首次授予部分第一个归属期激励对象人数由 141人调整为 122人；另有 18名激励对象 2023年度个人绩效考核结果为“A-”、“B”或“B-”，对应 1.0533万股限制性股票由公司作废，本次实际可归属限制性股票 15.4277万股。预留授予的激励对象中 1名激励对象因个人原因已离职，预留授予部分第一个归属期激励对象人数由 4人调整为 3人，本次实际可归属限制性股票 0.6510万股。 综上，本次可归属的限制性股票数量为 16.0787万股。 除此之外，本激励计划其他内容与公司 2022年度股东大会审议通过的激励计划一致。 二、2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明 （一）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期说明 根据公司《2023年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起 12个月后的首个交易日至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2023年 3月 31日，本次激励计划首次授予的限制性股票已于 2024年 3月 31日进入第一个归属期。 预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日止。预留授予日为 2023年 10月 17日，本次激励计划预留授予的限制性股票已于 2024年 10月 17日进入第一个归属期。 （二）满足归属条件情况 根据公司 2022年度股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为 2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2023年第一期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-038)。 三、2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期归属情况 （一）本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况 1、首次授予日：2023年 3月 31日 2、首次授予部分第一个归属期可归属数量：15.4277万股。 3、首次授予部分第一个归属期可归属人数：119人。 4、授予价格：197.48元/股（调整后）。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 6、本激励计划首次授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下：
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。 3、上表中激励对象名单已剔除离职人员及本期不能归属人员。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （二）本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属情况 1、预留授予日：2023年 10月 17日 2、预留授予部分第一个归属期可归属数量：0.6510万股。 3、预留授予部分第一个归属期可归属人数：3人。 4、授予价格：197.48元/股（调整后）。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 6、本激励计划预留授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下：
四、薪酬与考核委员会意见 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2023年第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2022年度股东大会的授权，薪酬与考核委员会认为公司 2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次可归属的激励对象满足归属条件，其作为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效。 因此，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票首次及预留授予第一个归属期限制性股票的归属手续，并同意将该议案提交公司董事会审议。 五、监事会意见及对激励对象名单的核实意见 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《激励计划》的有关规定，公司 2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。同时，监事会对本期归属的激励对象名单进行了核实，认为本次可归属的激励对象归属资格合法、有效。因此，监事会同意公司依据公司 2022年度股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 122名激励对象办理归属相关事宜。 六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决议日前 6个月内买卖公司股票情况说明 参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在本次董事会决议日前 6个月内不存在买卖公司股票的行为。 经公司自查，公司董事长简军在归属前 6个月内，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式，增持公司股份199,100股，占增持计划完成时公司扣除回购股数后总股本的 0.0925%，与本次归属事项不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。除以上情形外， 公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6个月不存在买卖公司股票的行为。 七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分 布仍具备上市条件。 八、法律意见书结论性意见 截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整价格及数量、本次作废和本次归属事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整价格及数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次作废事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》《考核管理办法》的有关规定；本次归属的归属条件已经成就，本次归属安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》《考核管理办法》的有关规定。 九、独立财务顾问结论性意见 本独立财务顾问认为，截至报告出具日，爱美客及本次拟归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 十、备查文件 1、爱美客技术发展股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议； 2、爱美客技术发展股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议； 3、《北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司调整 2023年第一期限制性股票激励计划授予价格及数量、部分限制性股票作废及 2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的法律意见书》； 4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于爱美客技术发展股份有限公司 2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告》。 特此公告。 爱美客技术发展股份有限公司董事会 二〇二四年十月二十四日 中财网
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