爱美客(300896):北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司调整2023年第一期限制性股票激励计划授予价格及数量、部分限制性股票作废及2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分和预留授.
中国·北京 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5&9&10&13&17层 邮编:100022 电话：(010)65219696 传真：（010）88381869 北京海润天睿律师事务所 关于爱美客技术发展股份有限公司 调整2023年第一期限制性股票激励计划授予价格及数量、部分 限制性股票作废及2023年第一期限制性股票激励计划首次授予 部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的 法律意见书 致：爱美客技术发展股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“爱美客”或“公司”）的委托，作为爱美客2023年第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、法规和规范性文件及《爱美客技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就爱美客调整2023年第一期限制性股票激励计划授予价格及数量（以下简称“本次调整价格及数量”）、部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）和2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱美客技术发展股份有限公司 2023年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《爱美客技术发展股份有限公司 2023年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面声明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1.本所律师在工作过程中，已得到爱美客的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、爱美客或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与本次调整价格及数量、本次作废和本次归属有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和爱美客的说明予以引述。 6.本法律意见书仅供爱美客本次调整价格及数量、本次作废和本次归属之目的使用，非经本所书面同意，不得将本法律意见书用于本次调整价格及数量、本次作废和本次归属事项以外的其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次调整价格及数量、本次作废和本次归属相关事项所必备的法定文件。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 一、本次调整价格及数量、本次作废和本次归属的批准与授权 根据公司提供的董事会、监事会、股东大会的会议决议等相关文件，公司就本激励计划的本次调整价格及数量、本次作废和本次归属事项已履行的授权和批准程序如下： 1.2023年 3月 8日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司2023年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2.2023年 3月 8日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司2023年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023年第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。 3.2023年3月9日，公司通过深交所（https://www.szse.cn/）披露了《爱美客技术发展股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事陈刚作为征集人，就公司拟于2023年3月30日召开的2022年度股东大会审议的与本激励计划有关议案向公司全体股东公开征集表决权。 4.2023年3月23日，公司通过深交所（https://www.szse.cn/）披露了《爱美客技术发展股份有限公司监事会关于公司2023年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，2023年 3月13日至 2023年 3月 22日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。截至2023年3月22日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。监事会认为，列入公司《2023年第一期限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 5.2023年3月30日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案，同意公司实施本次股权激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 6.根据公司2022年度股东大会的授权，公司于2023年3月31日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为，公司2023年第一期限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2023年3月31日为首次授予日，并同意向符合授予条件的 141名激励对象授予 33.3856万股限制性股票。同日，公司独立董事出具《关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2023年 3月 31日，并同意向符合授予条件的141名激励对象授予33.3856万股限制性股票。 7.2023年3月31日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2023年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意公司2023年第一期限制性股票激励计划的首次授予日为2023年3月31日，并同意向符合授予条件的141名激励对象授予33.3856万股限制性股票。 8.2023年10月17日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023年第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将本次股权激励计划的首次及预留限制性股票的授予价格由 282.99元/股调整为 278.35元/股，并确定2023年10月17日为预留授予日，同意以278.35元/股的价格授予4名激励对象1.6778万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述事宜发表了同意的独立意见。 9.2023年10月17日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2023年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023年第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会同意将本次股权激励计划的授予价格由282.99元/股调整为278.35元/股，并确定2023年10月17日为预留授予日，同意向符合授予条件的4名激励对象授予1.6778万股限制性股票。监事会对本次激励计划预留授予部分激励对象名单进行核实并于2023年10月17日发表了《爱美客技术发展股份有限公司监事会关于2023年第一期限制性股票激励计划预留授予日激励对象人员名单的核实意见》。 10.2024年10月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整2023年第一期限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废2023年第一期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意将首次及预留限制性股票授予价格由278.35元/股调整为 197.48元/股，首次授予的限制性股票数量由 33.3856万股调整为46.6678万股，预留授予的限制性股票数量由1.6778万股调整为2.3453万股；同意本次作废 2023年第一期限制性股票激励计划限制性股票 7.2357万股；认为公司2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为16.0787万股，同意公司为符合条件的122名激励对象办理归属相关事宜。 11.2024年10月23日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年第一期限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废2023年第一期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意对2023年第一期限制性股票激励计划首次及预留授予价格及数量进行调整；同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票；公司2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的 122名激励对象办理归属相关事宜。同日，监事会对本次归属名单进行核实并发表了核实意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整价格及数量、本次作废和本次归属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及本次股权激励计划的相关规定。 二、本次调整价格及数量的相关情况 根据公司提供的《激励计划》、本次调整价格及数量相关的董事会、监事会文件等相关文件，截至本法律意见书出具日，本次调整价格及数量的具体情况如下： （一）本次调整价格及数量的事由 根据《激励计划》的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格和/或数量进行相应的调整。 2024年 4月 17日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于<公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》。根据公司于 2024年 4月19日公告的《2023年度分红派息及转增股本实施公告》，公司以2023年年末总股本 216,360,000股扣除公司回购专用证券账户持有的股份 1,165,874股后的215,194,126股为基数，向全体股东每10股派发现金股利23.23元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，本次不送红股。 由于公司实行差异化分红，按照公司除权前总股本（含回购股份）计算的每10股派息（含税）=499,895,954.70元÷216,360,000股*10=23.104823元，按照公司除权前总股本（含回购股份）计算的每 10股转增比例=86,077,650股÷216,360,000股*10=3.978445。 根据公司提供中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A股权益分派结果反馈表》，公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案已于2024年4月29日实施完毕。 鉴于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定和公司2022年度股东大会的授权，公司董事会决定对本次股权激励计划的授予价格及数量进行相应调整。 （二）本次价格及数量的调整结果 1.授予价格的调整 根据《激励计划》的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，授予价格的调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0 股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经0 派息调整后，P仍须大于1。 2.授予数量的调整 根据《激励计划》的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，授予数量的调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 根据以上公式，本激励计划首次及预留限制性股票授予价格＝（278.35-2.3104823）/（1+0.3978445）=197.48元/股； 本激励计划首次授予的限制性股票数量=33.3856×（1+0.3978445）=46.6678万股； 本激励计划预留授予的限制性股票数量=1.6778×（1+0.3978445）=2.3453万股。 根据公司2022年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。 本所律师认为，本次调整价格及数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。 三、本次作废的相关情况 根据公司的《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，本激励计划部分激励对象因个人层面绩效考核结果未达标以及主动辞职等原因而不符合归属条件，因此公司将作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，具体情况如下： 1.因个人原因离职而不符合归属条件 公司本激励计划首次授予的 19名激励对象和预留授予的 1名激励对象因个人原因离职。根据《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效。因此，前述已经离职的首次授予的 19名激励对象已获授但尚未归属的 5.4645万股限制性股票和预留授予的 1名激励对象已获授但尚未归属的 0.7179万股限制性股票，共计6.1824万股第二类限制性股票将予以作废。 2.因个人层面考核结果未达标而不符合归属条件 根据《激励计划》，对个人绩效考核结果分为A+、A、A-、B、B-五档，对应的考核结果如下：
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。 根据公司提供的确认文件，本次激励计划首次授予目前在职的激励对象中有15名激励对象2023年度个人绩效考核结果为“A-”，对应的个人层面归属比例为80%，其已获授但尚未归属的0.7852万股限制性股票不得归属由公司作废；3名激励对象2023年度个人绩效考核结果为“B”或“B-”，对应的个人层面归属比例为0%，其已获授但尚未归属的0.2681万股限制性股票不得归属由公司作废。 综上，本次作废 2023年第一期限制性股票激励计划限制性股票共计 7.2357万股。 根据公司2022年度股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。 综上所述，本所律师认为，本次作废事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》《考核管理办法》的有关规定。 四、本次归属的相关情况 （一）本次激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期 根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个归属期为自首次授予之日起 12个月后的首个交易日至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2023年3月31日，本次激励计划首次授予的限制性股票已于2024年3月31日进入第一个归属期。 预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。 2.本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。 3. 上表中激励对象名单已剔除离职人员及本期不能归属人员。 4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （二）本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属情况 1.预留授予日：2023年 10月 17日 2.预留授予部分第一个归属期可归属数量：0.6510万股。
本所律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票已于2024年3月31日进入第一个归属期,预留授予的限制性股票已于2024年10月17日进入第一个归属期，首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件均已经成就，本次归属安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》《考核管理办法》的有关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整价格及数量、本次作废和本次归属事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整价格及数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；本次作废事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》《考核管理办法》的有关规定；本次归属的归属条件已经成就，本次归属安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》《考核管理办法》的有关规定。 本《法律意见书》正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司调整2023年第一期限制性股票激励计划授予价格及数量、部分限制性股票作废及2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的法律意见书》之签署页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字） 负责人（签字）： 李冬梅： 颜克兵： 赵沁妍： 2024年10月23日 中财网
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