爱美客(300896):第三届董事会第十四次会议决议
爱美客技术发展股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于 2024年 10月 23日上午 10:00在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应到董事 9人，实到董事 9人。会议通知已于 2024年 10月 18日通过邮件和电话的方式送达各位董事。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由公司董事长简军主持，监事和高级管理人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 与会董事对本次会议的议案进行了充分讨论，审议通过以下议案： 1、审议通过了《关于<公司2024年第三季度报告>的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司2024年10月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 2、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 为了规范公司选聘会计师事务所的行为，提升审计工作与财务信息披露质量，切实维护股东合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定及上级相关部门要求等，并结合实际情况，制定本制度。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司2024年10月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 3、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 公司于2024年3月19日召开第三届董事会第十一次会议、于2024年4月17日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘大华所为公司2024年度审计机构。 2024年5月10日，中国证券监督管理委员会江苏监管局向大华所下达了行政处罚决定书，给予其暂停从事证券服务业务6个月及相应罚款的行政处罚。鉴于上述情况并基于审慎性原则，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟变更2024年度审计机构。 经审议，董事会同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年，2024年度审计费用合计 115万元（含税，其中包含财务报告审计费用95万元，内部控制审计费用20万元）。 本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司2024年10月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 4、审议通过了《关于调整 2023年第一期限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 鉴于公司2023年度分红派息及转增股本方案已实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年度股东大会的授权，董事会对2023年第一期限制性股票激励计划首次及预留授予价格及数量进行相应调整：首次及预留限制性股票授予价格由278.35元/股调整为197.48元/股；首次授予的限制性股票数量由33.3856万股调整为46.6678万股；预留授予的限制性股票数量由1.6778万股调整为2.3453万股。 具体内容详见公司2024年10月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意 5票，回避 4票，反对 0票，弃权 0票。其中董事简军女士、石毅峰先生、简勇先生、张仁朝先生为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。 5、审议通过了《关于作废 2023年第一期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年第一期限制性股票激励计划（草案）》 等相关规定，鉴于公司 2023年第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 19名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 5.4645万股限制性股票不得归属并由公司作废；15名激励对象 2023年度个人层面绩效考核结果为“A-”，个人当年可归属的比例为 80%，其已获授但尚未归属的 0.7852万股限制性股票不得归属由公司作废；3名激励对象 2023年度个人层面考核结果为“B”或“B-”，个人当年可归属的比例为 0%，其已获授但尚未归属的 0.2681万股限制性股票不得归属由公司作废。 鉴于公司 2023年第一期限制性股票激励计划预留授予的激励对象中 1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的0.7179万股限制性股票不得归属并由公司作废。 综上,本次作废 2023 年第一期限制性股票激励计划限制性股票共 7.2357万股。 具体内容详见公司2024年10月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意 5票，回避 4票，反对 0票，弃权 0票。其中董事简军女士、石毅峰先生、简勇先生、张仁朝先生为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。 6、审议通过了《关于公司 2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2023年第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2022年度股东大会的授权，董事会认为公司 2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次可归属的限制性股票数量为 16.0787万股，其中首次授予 15.4277万股，预留授予 0.6510万股。 同意公司为符合条件的 122名激励对象，其中首次授予 119名，预留授予 3名办理归属相关事宜。 具体内容详见公司2024年10月24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意 5票，回避 4票，反对 0票，弃权 0票。其中董事简军女士、石毅峰先生、简勇先生、张仁朝先生为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。 7、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 公司拟定于2024年 11月 14日（星期四）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 爱美客技术发展股份有限公司董事会 二〇二四年十月二十四日 中财网
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