惠柏新材(301555):东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“惠柏新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对惠柏新材使用部分超募资金永久补充流动资金的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1525号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行A股股票2,306.67万股，每股面值人民币1元，发行价为每股人民币22.88元/股，共计募集资金52,776.61万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为46,280.78万元，其中超出部分的募集资金总额（以下简称“超募资金”）为人民币12,108.78万元。 上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月26日审验并出具信会师报字[2023]第ZA15381号的《验资报告》。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》,及对全资子公司实施募集资金投资项目的相关专户与全资子公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据公司披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
注 2：公司于 2024年 10月 22日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》，同意公司拟变更部分募集资金用途，将“上海帝福 3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”尚未使用的募集资金余额人民币 13,475.66万元（包括利息收入、理财收益扣减手续费后的净额等，具体金额以转出当日募集资金专户余额为准），用于实施公司新增的募投项目“新建 8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的建设。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-065）。 公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 46,280.78万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超募资金为 12,108.78万元。 三、超募资金使用情况 公司首次公开发行股票的超募资金总额为人民币 12,108.78万元。 公司于 2023年 11月 9日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 3,600万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.73%。公司独立董事、保荐机构就该事项发表了同意意见。上述事项经公司于 2023年 11月 29日召开的 2023年第四次临时股东大会审议通过。 公司于 2023年 11月 9日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下及公司正常生产经营活动下，公司可以使用金额不超过人民币 13,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中超募资金最高不超过人民币 8,508.78万元。均用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不超过 12个月的理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。 公司于 2024年 10月 22日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金不超过 5,000万元暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期前将归还至募集资金专项账户。 除上述情况外，公司不存在其他使用超募资金的情况，除本公告中披露的拟使用超募资金永久性补充流动资金外，剩余超募资金尚未确定投向。 四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划 在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金3,600万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.73%。本次公司使用超募资金永久补充流动资金事宜，经公司股东大会审议通过后自2024年12月1日开始实施。 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中关于“可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十”的规定。本次超募资金永久补充流动资金的方案未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后自2024年12月1日实施。 本次超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营，满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。 五、公司关于本次使用超募资金永久补充流动资金的说明与承诺 针对本次使用部分超募资金永久补充流动资金的情况，公司承诺如下： 1、公司使用超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%； 2、公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 六、审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 2024年10月22日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金3,600万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.73%，以满足公司日常经营需要。该事项尚需公司股东大会审议通过。本次公司使用超募资金永久补充流动资金事宜，经公司股东大会审议通过后自2024年12月1日起开始实施。 （二）监事会意见 2024年10月22日，公司召开的第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定。监事会同意《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序。该事项尚需经公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。 综上，保荐机构对公司本次使用超募资金3,600.00万元用于永久补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 王 义 张 昱 东兴证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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