惠柏新材(301555):东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技(上海）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“惠柏新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等法律法规和规范性文件的要求，东兴证券对惠柏新材使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1525号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行A股股票2,306.67万股，每股面值人民币1元，发行价为每股人民币22.88元/股，共计募集资金52,776.61万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为46,280.78万元，本次募集资金已于2023年10月26日全部到位，上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2023]第ZA15381号的《验资报告》。 公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，及对全资子公司实施募集资金投资项目的相关专户与全资子公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据公司披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
注 2：公司于 2024年 10月 22日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》，同意公司拟变更部分募集资金用途，将“上海帝福 3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”尚未使用的募集资金余额人民币 13,475.66万元（包括利息收入、理财收益扣减手续费后的净额等，具体金额以转出当日募集资金专户余额为准），用于实施公司新增的募投项目“新建 8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的建设。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-065） 公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 46,280.78万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金总额（以下简称“超募资金”）为人民币 12,108.78万元。 三、超募资金使用情况 公司首次公开发行股票的超募资金总额为人民币 12,108.78万元。 公司于 2023年 11月 9日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 3,600万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.73%。公司独立董事、保荐机构就该事项发表了同意意见。上述事项经公司于 2023年 11月 29日召开的 2023年第四次临时股东大会审议通过。 公司于 2023年 11月 9日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下及公司正常生产经营活动下，公司可以使用金额不超过人民币 13,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中超募资金最高不超过人民币 8,508.78万元。均用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不超过 12个月的理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。独立董事发表了明确同意公司于 2024年 10月 22日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 3,600万元永久补充流动资金，保荐机构发表了核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议后生效。 除上述情况及本公告中披露的拟使用超募资金暂时补充流动资金外，公司不存在其他使用超募资金的情况，剩余超募资金尚未确定投向。 四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，结合公司生产经营需求及公司资金状况，在保证公司募集资金投资项目正常进行、不影响募集资金使用的前提下，公司本次使用闲置超募资金不超过人民币5,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，有利于满足公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，增强公司的业务拓展能力和竞争力，进一步提升公司经营效益。 公司使用闲置超募资金暂时性补充流动资金保证符合下列条件。 1、不会改变或变相改变募集资金用途； 2、不影响募集资金投资项目的正常进行； 3、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易； 4、本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户。 五、本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的必要性和合理性 由于公司主营业务相关的经营活动对流动资金的需求较大，在确保募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用闲置超募资金暂时补充流动资金。公司结合自身经营需求使用闲置超募资金暂时补充流动资金，有利于提高暂时闲置募集资金使用效率，缓解主营业务对流动资金的需求。同时，可以降低公司财务成本，按现行同期银行贷款基准利率计算，公司本次拟使用不超过5,000万元闲置超募资金暂时补充流动资金，预计可节约财务费用167.50万元（按中国人民银行贷款基准利率，一年期LPR为3.35%测算，预期一年测算，仅为测算数据，不构成公司承诺）。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于强化日常经营所需资金保障，提高资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。 六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺 1、公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于证券投资(例如股票)、衍生品种、可转换公司债券等高风险投资交易。 2、在闲置募集资金临时补充流动资金期间，公司将严格按照募集资金使用管理的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时使用自有资金进行归还，以确保项目实施进度。 七、审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 2024年10月22日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司结合实际经营情况，拟使用闲置超募资金不超过人民币5,000万元用于暂时补充流动资金，按使用期间中国人民银行贷款基准利率（一年期LPR为3.35%）测算，预计可节约财务费用约人民币167.50万元，以满足公司日常经营需要。本次公司使用闲置超募资金暂时补充流动资金的有效期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 （二）监事会审议情况 2024年10月22日，公司召开的第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于增强公司竞争力和盈利能力，确保公司持续快速发展，且审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 监事会同意《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次拟使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 综上，保荐机构对惠柏新材本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 王 义 张 昱 东兴证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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