惠柏新材(301555):东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技(上海）股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 变更部分募集资金用途的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“惠柏新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，东兴证券对惠柏新材变更部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2023年7月11日出具的《关于同意惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1525号），并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行A股股票2,306.67万股，每股面值人民币1元，发行价为每股人民币22.88元/股，共计募集资金52,776.61万元，扣除发行费用6,495.83万元后，公司实际募集资金净额为46,280.78万元，上述募集资金已于2023年10月26日全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2023]第ZA15381号的《验资报告》。 公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，及对全资子公司实施募集资金投资项目的相关专户与全资子公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。 （二）原募集资金投资项目基本情况 根据公司披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金用于“上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”和“惠柏新材料研发总部项目”。截至2024年9月30日，公司募集资金投资项目使用情况如下： 单位：万元
（三）本次募集资金用途变更情况 根据公司募集资金投资项目的建设进展情况，并结合当前市场环境情况、公司自身发展战略和未来发展规划，为优化公司产业和产能布局，提高募集资金使用效率与投资回报，经谨慎研究和分析论证，公司拟变更部分募集资金用途，将“上海帝福 3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”尚未使用的募集资金余额人民币 13,475.66万元（包括利息收入、理财收益扣减手续费后的净额等，具体金额以转出当日募集资金专户余额为准），用于实施公司新增的募投项目“新建 8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的建设，占公司首次公开发行股票募集资金净额的 29.12%。该新增募投项目由公司全资子公司惠柏新材料科技（珠海）有限公司实施。 本次变更后的募投项目具体情况如下： 单位：万元
（四）本次募集资金用途变更的决策程序 公司于 2024年 10月 22日召开的第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》，同意公司本次变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目事宜，董事会会议表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。上述议案经公司同日召开的第四届监事会第四次会议审议通过。本次变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本事项尚需提交公司股东大会审议通过。新增募投项目“新建 8.2万吨新型电子专用材料生产项目” 已完成在主管部门的备案程序，并已取得珠海市生态环境局关于新建 8.2万吨新型电子专用材料生产项目（一期）环境影响报告书的批复。 二、变更募投项目的原因 （一）原募投项目计划和实际投资情况 “上海帝福 3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”由公司全资子公司上海帝福新材料科技有限公司（简称“上海帝福”）实施，本项目主要为公司现有产品扩产，包含新增 3万吨风电叶片用环氧树脂、4,998吨新型复合材料用环氧树脂、2吨量子点新型显示材料，以及新增 2,000吨纤维复合材料制品。该项目实施地址位于上海市奉贤区银工路 688号，为上海帝福租赁的厂房。该项目规划总投资 18,000万元，募集资金投资金额为 18,000万元，其中建安工程费 1,282万元，设备购置费 13,187万元，工程建设其他费用 100万元，预备费 728万元，铺底流动资金 2,703万元，计划实施周期为 24个月。本项目达产年，预计实现年销售收入 111,676万元，利润总额 8,319.32万元，税后财务内部收益率为 22.79%，税后静态投资回收期 5.65年。本项目已于 2020年完成在政府主管部门的备案手续和环评批复手续。 截至 2024年 9月 30日，“上海帝福 3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”中，3万吨风电叶片用环氧树脂和 4,998吨新型复合材料用环氧树脂生产项目已建设完成，达到可使用状态，累计已使用募集资金约 4,665.80万元，尚未使用的募集资金余额 13,475.66万元（含利息和理财收益，具体金额（二）终止原募投项目的原因 1、原募投项目所属相关行业与市场环境发生较大变化 由于“上海帝福 3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”系公司 2021年结合当时的市场环境、行业发展趋势、公司实际经营情况和战略布局等因素综合制定的，公司首次公开发行股票募集资金到位后，受外部市场环境、技术路线变化等情况的影响，公司量子点相关产品研发情况未达预期，现结合公司的战略和业务布局，为充分保证募投项目的实施质量和未来投资效益，降低募集资金的投资风险，公司拟取消 2吨量子点新型显示材料和 2,000吨纤维复合材料制品项目的建设，相关配套试验设备也不再投入。 2、原募投项目实施场地为租赁场地，将来租期届满可能存在搬迁的风险，募集资金使用在公司自有的土地上更符合公司和全体股东的利益 公司自 2010年成立以来，主要生产场地是租赁的，公司首次公开发行股票的募投项目之一“上海帝福 3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”的实施地上海市奉贤区银工路 688号，也并非公司自有厂房，而是上海帝福租赁的厂房，租赁厂房建筑面积为 8,545.97平米，该项目租赁期为 9年零 3个月（自 2020年 11月 6日至 2030年 2月 5日），已覆盖项目投资回收期，但租赁期间仍存在与业主产生合同纠纷的可能性，并且将来租期届满，可能存在因无法续租导致搬迁的风险。 在公司上市的过程中，公司全资子公司珠海惠柏通过出让方式在珠海金湾区取得了一块国有建设用地使用权，土地面积 44,376.70平方米，用途为工业用地，珠海惠柏已于 2023年 2月取得该土地使用权的不动产权电子证书，编号为粤（2023）珠海市不动产权第 0028161号。珠海惠柏拟在该地块“新建 8.2万吨新型电子专用材料生产项目”。该生产项目除了对公司既有产品的扩产之外，还布局了新产品。全资子公司珠海惠柏已取得项目所在土地的使用权，不存在租赁纠纷或搬迁的风险。 综合以上原因，公司计划将“上海帝福 3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”尚未使用的募集资金及累计收益，用于珠海惠柏“新建 8.2万吨新型电子专用材料生产项目”，更有利于公司的长期稳定发展，也更能保障募集资金的使用效率。 三、新募投项目情况说明 （一）新增募投项目基本情况和投资计划 本次新增募投项目“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的基本情况如下：
本次新增募投项目“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的实施主体情况如下：
1、项目建设的必要性 公司在珠海取得国有建设用地使用权并用于“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”的必要性如下： （1）建设自有生产场地，有利于公司的长期稳定发展 公司自成立以来没有自有的生产土地，现在位于嘉定区江桥镇的生产场地系向实际控制人租赁的场地，且该租赁的土地性质是集体土地，将来可能存在因为政策或环保要求而搬迁或关停的风险。将来如果此地块退租，有利于大幅减少公司的日常性关联交易（租赁）发生金额。 （2）开发新产品、建设相应产能，提高公司综合竞争力 公司自成立以来始终专注于特种配方改性环氧树脂产品的研发与市场应用，公司在珠海项目上布局的新产品（包括高端LED封装材料、电子级的树脂产品、功能性高纯度的固态环氧树脂等），有助于增强公司在特种配方改性环氧树脂领域发展的深度和广度，丰富公司的产品，优化公司的产品结构，有利于进一步巩固公司的市场地位，增强公司的持续经营能力和综合竞争力。 （3）降低运营成本，提高盈利水平 由于珠海惠柏“新建8.2万吨新型电子专用材料生产项目”所在园区内有基础环氧树脂生产商，公司可以就近取得原材料，并且可以就近服务华南区域客户群、快速响应客户的需求，有利于降低运输成本和运营成本，提高公司的经营效率和盈利水平。 2、项目建设的可行性 （1）政策鼓励与支持 近年来，国家不断出台相关产业政策，鼓励风电行业、复合材料、高性能环氧树脂、碳纤维复合材料、纤维预浸料等相关行业的发展，本项目除了对公司既有产品的扩产之外，还布局了高端 LED封装材料、电子级的树脂产品、功能性高纯度固态环氧树脂等新产品，广泛应用于碳纤、玻纤复合材料，轻量化碳纤复合材料，半导体 IC的封装材料，新能源汽车车体轻量化的复合材料，电航空、航天、体育运动器材、高压气瓶、高压管道、油田抽油杆、高压电缆芯、汽车及轨道交通部件等新型电子专用材料领域，项目发展方向符合国家和广东省的产业规划和政策导向，符合新材料发展方向。 （2）技术优势，公司具备丰富的环氧树脂应用经验 公司自成立以来始终深耕环氧树脂应用领域，经过多年的生产实践和技术沉淀，积累了丰富的环氧树脂技术配方和应用经验，并培养了一批专业技术人才。公司拥有一支专业的研发团队，具备较强的自主研发、自主创新的研发实力，可以快速高效地实现产品创新和工艺创新，公司具备实施本项目的技术储备和研发能力。除此之外，凭借深厚的技术配方积累、丰富的产品线和人才专业度高等优势，公司在特种配方改性环氧树脂行业树立了良好的市场形象和品牌知名度，公司有能力运行好本项目。 （3）区域位置优势，能有效降低运营成本 珠海惠柏“新建 8.2万吨新型电子专用材料生产项目”所在园区属于国家级经济技术开发区，园区内有基础环氧树脂生产商，可以就近取得原材料，并且对华南客户群可以做到就近服务、快速反应，有利于公司更有效的进行供应链管理，降低运输成本和运营成本。 3、项目选址及备案情况 本项目建设地址位于广东省珠海市金湾区南水镇石油化工区平湾三路东北侧，该项目为新建生产项目。项目所在土地为全资子公司珠海惠柏通过出让方式取得的国有建设用地使用权，土地用途为工业用地，面积 44,376.70平方米，并已于2023年2月取得不动产权电子证书，编号为粤（2023）珠海市不动产权第 0028161号。本项目已取得主管部门的备案文件，并已取得“新建 8.2万吨新型电子专用材料生产项目（一期）”的环评批复手续。 4、项目实施面临的风险及应对措施 （1）市场风险 风险因素：目前国内风电产业受国家政策的影响较大，如果未来国家风电行业政策调整，降低对风电开发建设总体规模、上网电价保护等的支持力度，风电相关产业的发展将受到一定不利影响。同时随着国内风电市场的逐渐成熟，风电行业市场竞争加剧。本项目建成后将新增部分产能，如果公司不能采取有效措施应对未来风电行业的政策调整或公司不能有效的拓展产品市场，可能会导致公司面临产品积压或者产能未能及时消化的风险，公司募投项目的实施将受到不利影响。 应对措施：公司将持续关注风电产业相关政策导向和市场变化，加大市场开拓力度，努力提升市场占有率，提高公司的行业地位。同时，公司将加大研发力度，不断开发新产品和新市场，扩宽产品应用领域，找到并实现更多下游市场及客户需求。同时公司将加大海外业务的布局，争取提高公司的抗风险能力，以在激烈的市场竞争中保持优势。 （2）募投项目实施效益不及预期的风险 风险因素：本项目是基于当前产业政策、市场环境和结合公司的业务布局等因素所审慎做出的。但由于项目的实施需要一定的周期，效益实现需要一定的过程，在后续项目实施的过程中，可能会面临未来产业政策调整、市场供求变化、行业竞争激烈或技术路线调整等因素的影响，从而导致项目的可行性发生变化，如果募投项目未能按计划顺利实施，公司募投项目可能无法实现预期收益。 应对措施：公司将密切关注市场及技术动态，保持技术的先进性和产品的竞争优势，同时密切关注下游客户的需求，不断开发新产品、拓展产品的应用领域。同时进一步加强对募投项目的管控，提升项目的建设水平以及产出质量，控制运营成本，降低募投项目实施风险。 （3）原材料价格波动风险 风险因素：公司生产用主要原材料为基础环氧树脂，该原料为大宗商品，其供应及价格受国际原油价格变化、市场供需关系、环保政策及安全生产政策等诸多因素影响。如果未来原油供应不稳定或者价格大幅上涨、环保及安全生产政策收紧等，可能会对公司原材料供应和价格产生较大影响。由于原材料成本在公司主营业务成本中占比很高，如果公司不能充分有效地将原材料涨价风险向下游转移或者不能采取有效应对措施来保持竞争优势，将对公司的营业成本和盈利水平产生不利影响。 应对措施：公司根据生产计划、订单预计情况、备货需求等综合制定合理的采购策略，选择合适的采购时点，以便在原材料价格相对较低时锁定价格，保证公司原材料采购价格相对稳定。同时通过开发广泛的供应商渠道，不断寻找可替代的原材料，加强原材料的库存管理来合理控制风险。 （4）管理风险 风险因素：新募投项目实施后，公司生产经营规模将进一步扩大，公司规模的扩大对公司的管理能力、资源整合、市场开拓、研发创新、内部控制等方面都提出了更高的要求，如果公司经营管理层的管理能力和水平不能适应公司的扩张速度，存在可能会影响募投项目实施进度和效益的风险。 应对措施：公司将根据整体战略布局和业务规划，结合募投项目的实施进度，持续完善公司的内部组织结构和内部控制制度，提高公司经营管理效率，并根据需要适时引进一批经验丰富、符合公司企业文化的专业人员和中高级管理人员，从研发、生产、市场、管理等方面综合提升公司经营管理团队的素养和能力。同时公司将不断布局和完善公司的自动化管理系统，确保募投项目能够顺利运行。 （四）项目经济效益分析 经测算，公司预计本项目达产年营业收入214,500万元（含税），项目所得税前项目投资财务内部收益率为24.80%、项目投资回收期6.76年（含建设期2年）；所得税后项目投资财务内部收益率为21.30%、项目投资回收期7.38年（含建设期2年）。具有良好的经济效益。 本项目的经济效益分析基于公司结合目前市场现状和未来发展预期而作出，不构成对公司未来业绩的承诺。 四、本次变更募集资金用途对公司的影响 本次变更部分募集资金用途，是公司结合市场环境变化和自身整体战略规划所作出的审慎决策，符合公司的业务布局和实际经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，有利于公司的长期稳定发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会改变公司的主营业务范围，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。 五、履行的相关审议程序 （一）董事会审议情况 2024年10月22日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》，董事会同意公司本次变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目事宜。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。 （二）监事会审议情况 2024年10月22日，公司召开的第四届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途，是结合当前市场环境和公司的整体战略布局，并综合考虑募投项目的实际实施情况后作出的谨慎决定，符合公司的战略发展规划及业务布局，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更募集资金用途履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本次变更募集资金用途事宜。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金用途事项已经董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，且公司已根据相关法规及流程履行备案登记、环评等审批手续。公司本次变更部分募集资金用途，是根据募集资金投资项目实施情况以及公司实际经营发展战略、业务布局需要做出的审慎决定，变更后的募集资金投资项目均属于公司主营业务，是为进一步提高募集资金的使用效率，优化产业布局进行的相应调整，符合公司和股东的利益。本次变更部分募集资金用途事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。 综上，保荐机构对本次变更部分募集资金用途的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 王 义 张 昱 东兴证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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