温州宏丰(300283):内幕信息知情人登记管理制度（2024年10月修订）
内幕信息知情人登记管理制度 （2024年10月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范温州宏丰电工合金股份有限公司（以下称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息的登记备案工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、业务规则及《温州宏丰电工合金股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制定本制度。 第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。 董事会应当按照本规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为内幕信息管理工作的主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送等事宜。证券部是公司内幕信息知情人登记备案的日常办事机构。 监事会应当对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。 第三条 未经董事会批准或授权，在内幕信息依法披露前，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会或者董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。 第四条 本制度规定的内幕信息知情人都应做好内幕信息的保密工作。 第五条 本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章 内幕信息的范围 第六条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未在公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息，其中包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3 以上的监事或者总裁发生变动，董事长或总裁无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资、股份回购、股权激励、并购、重组、证券发行，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； （十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （二十）公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩快报、业绩预告、财务报告； （二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。 第三章 内幕信息知情人的范围 第七条 本制度所指内幕信息知情人，是指在公司内幕信息公开前可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关单位或人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员； （六）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （七）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员； （八）参与重大事项筹划、咨询、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员，包括但不限于会计师事务所、律师事务所及其他中介机构； （九）由于与第（一）至（八）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （十）中国证监会规定的其他人员。 第八条 非内幕信息知情人应做到不主动打探内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息之日起即成为内幕信息知情人，受本制度约束。 第四章 内幕信息知情人的管理、登记与备案 第九条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司《信息披露管理制度》有关保密措施的规定。 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。 内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 公司实行内幕信息知情人员登记备案制度，如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。 第十条 公司披露以下重大事项时，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，报备相关内幕信息知情人档案，包括但不限于： （一）公司被收购； （二）重大资产重组； （三）证券发行； （四）合并、分立； （五）股份回购； （六）年度报告、半年度报告； （七）高比例送转股份； （八）股权激励计划、员工持股计划； （九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项； （十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。 公司筹划或者进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告；除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等。 备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作《重大事项进程备忘录》。 在上述重大事项公开披露后5个工作日内，依据法律、法规、规范性文件及相关监管机构要求，将该《重大事项进程备忘录》连同内幕信息知情人档案报相关监管机构及深圳证券交易所。 第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，应当包括姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十二条 公司内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息，并及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。 第十三条 公司董事会应确保登记档案真实、准确、完整。董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人登记、归档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 内幕信息的日常管理工作，包括：内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司有关部门对以上事项应予以积极配合。 第十四条 公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方、中介服务机构等相关内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，并及时填写内幕信息知情人档案后送达公司，送达时间不得晚于公司依法公开披露相关内幕信息的时间。 第十七条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理工作，参照本制度执行。上述主体涉及对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响事项时，应当填写内幕信息知情人档案并报送公司证券部。 第十八条 内幕信息知情人登记备案的程序： （一）当内幕信息发生时，知悉该内幕信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间报告董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确、完整； （三）董事会秘书核实无误后，按照规定向浙江证监局和深圳证券交易所报备。 第十九条 公司内幕信息流转的审批程序为： （一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内流转。 （二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、控股子公司，并在证券部备案。 （三）对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在证券部备案。 第二十条 公司在披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求需经常性向行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第五章 保密管理 第二十一条 内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密的义务。在有关内幕信息公开披露之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。 第二十二条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 第二十三条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人、提供未公开的内幕信息的，应当在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。 第二十四条 内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十五条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第二十六条 在内幕信息公开披露前,公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据相关规定履行信息披露义务。 第二十七条 从事内幕信息管理的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下， 应具备相对独立的办公场所和办公设备。 第二十八条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 第二十九条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借或带离公司办公场所。 第三十条 公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并可根据实际情况，参照本制度制定相应的内幕信息保密制度，并报公司证券部备案。 第六章 责任追究 第三十一条 内幕信息知情人对外泄露内幕信息， 或利用内幕信息进行内幕交易、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，或者拒不配合公司进行内幕信息知情人登记备案工作的，公司董事会将按情节轻重，对相关人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其做出的处分。 第三十二条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人，违反本规定擅自泄露内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第三十三条 内幕信息知情人违反国家法律法规和本制度的规定，对外泄露内幕信息、或利用内幕信息进行内幕交易，或者进行操纵证券市场或者进行欺诈活动，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失的，公司将要求其承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。 第三十四条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第三十五条 在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内，公司对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局和深圳证券交易所。 第三十六条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送浙江证监局和深圳证券交易所备案同时在符合条件的媒体上进行公告。 第七章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件相关规定执行。 第三十八条 本制度若与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报公司董事会审议通过。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效和施行。 温州宏丰电工合金股份有限公司 二〇二四年十月 中财网
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