温州宏丰(300283):关联交易管理制度（2024年10月修订）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证关联交易的合法性、公允性、合理性，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《温州宏丰电工合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司在确认和处理关联交易时，须遵循贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； （二）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； （三）确定关联交易价格时，须遵循公平、公正、公开以及等价、有偿的基本商业原则； （四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益； （五）在审议关联交易时，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度。 第二章 关联方的确认 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的。 第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第三章 关联交易的一般规定 第八条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）中国证监会、深交所认定的其他情形。 第九条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人挪用资金等损害公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应措施并披露。 第十条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四章 关联交易的程序与信息披露 第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十三条 关联交易的决策权限： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以下的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由总裁批准； （二）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过30万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议并及时披露； （三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议，并披露由符合《证券法》规定的证券服务机构出具的评估或者审计报告（如有）。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定： 1）与同一关联人进行的交易； 2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关累计计算范围。 第十四条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露。 第十五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第十三条（二）、（三）的规定。 已按照本制度第十三条（二）、（三）的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第五章 公司与关联方的资金往来限制性规定 第二十条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助，不得占用公司资金，公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第二十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用，包括但不限于： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款； （三）委托关联人进行投资活动； （四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代关联人偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第六章 附则 第二十二条 本制度未尽事宜，根据国家法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。如与日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件的规定有冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件的规定为准。 第二十三条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”不含本数。 第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司董事会审议通过之日起执行。 温州宏丰电工合金股份有限公司 二〇二四年十月 中财网
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