广立微(301095):中国国际金融股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计事项的核查意见
关于杭州广立微电子股份有限公司 新增2024年度日常关联交易预计事项的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“广立微”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司新增 2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 公司于 2024年 4月 18日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计情况的议案》，因日常经营发展需要，计划在 2024年度与泰特斯股份有限公司（以下简称“泰特斯”）、武汉微泰电子有限公司（以下简称“武汉微泰”）发生关联交易，预计 2024年度与关联方发生日常关联交易额度不超过 15,300万元。具体内容详见公司于 2024年 4月 19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2024-017）。 公司于 2024年 10月 23日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于新增 2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事郑勇军先生、LU MEIJUN（陆梅君）先生已回避表决，表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，同意除上述预计的关联交易外，新增如下关联交易：公司及子公司与浙江亿方杭创科技有限公司（以下简称“亿方杭创”）发生关联交易，预计 2024年度公司及子公司向亿方杭创销售 EDA软件、采购硬件设备以及提供服务的日常关联交易额度为不超过人民币 2,010万元。 公司独立董事对本议案召开了专门会议并发表了一致同意的审核意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次日常关联交易预计事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 （二）预计本次新增日常关联交易类别和金额 2023年 12月 12日，在浙江省杭州市政府相关部门的牵头下，滨江区政府与公司、杭州行芯科技有限公司和华芯程（杭州）科技有限公司签约成立亿方杭创，作为浙江省半导体 EDA签核中心，拟建设可服务国内全行业的高水平签核平台，打造全国产业一体化制造类 EDA解决方案。 除第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过的《关于公司 2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计情况的议案》所批准的额度外，公司预计 2024年度新增与亿方杭创日常关联交易额度为不超过人民币 2,010万元，具体如下： 单位：万元
二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况
单位：元
（三）与上市公司的关联关系 公司持有亿方杭创 35%的股权，亿方杭创系公司之联营企业。 公司实际控制人、董事长、总经理郑勇军先生系亿方杭创董事长，公司董事、副总经理 LU MEIJUN（陆梅君）先生系亿方杭创总经理。 （四）履约能力分析 经查询，亿方杭创不是失信被执行人，根据其经营情况和财务状况，公司认为其具有良好的履约能力。 三、关联交易主要内容 （一）定价政策与定价依据 公司在处理与关联方的关联交易中，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《杭州广立微电子股份有限公司关联交易管理办法》有关规定执行。交易双方日常业务过程中依照一般商业条款进行，交易价格均按公开、公平、公正原则，参照市场价格标准定价。公司向关联方销售和采购产品、提供服务的定价方式，与公司向无关联的第三方采购和销售产品、提供服务的定价方式相同。 （二）关联交易协议签署情况 关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。公司及各子公司将根据实际情况与前述关联方签订相关业务的合同协议，关联交易价格、收付款安排和结算方式均将严格按照双方签署的具体合同约定执行。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司向关联方采购、销售产品、提供服务系公司正常生产经营的需要，有助于公司的业务发展，提升公司市场竞争力。有关交易按照合同规定的公允价格进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，公司对关联方不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。 五、审查程序 （一）董事会意见 公司新增 2024年度日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，交易价格为市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。审议关联交易事项的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《关联交易管理制度》等的规定。 （二）独立董事专门会议意见 经审查，独立董事认为：公司新增 2024年度日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规的规定；交易价格按市场公允价格确定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。 综上，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。 （三）监事会意见 经审查，监事会认为：公司新增 2024年度日常关联交易是为了满足公司经营业务的发展需要，符合公司业务发展的实际需要和长远利益，关联交易具有必要性和合理性，交易价格定价公允合理，属于正常交易行为，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。 六、保荐机构核查意见 公司关于新增 2024年度日常关联交易预计事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议并审议通过，履行了必要的审议程序，上述事项符合相关法律、法规的规定。公司关于新增 2024年度日常关联交易预计事项，是基于公司生产经营的需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，保荐机构对新增 2024年度日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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