广立微(301095):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 杭州广立微电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期归属条件成就 之 独立财务顾问报告 2024年 10月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8 （一）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明................ 8 （二）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况 .................................... 9 （三）结论性意见 .................................................................................................. 10 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11 （一）备查文件 ...................................................................................................... 11 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 11 一、释义 除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广立微提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对广立微股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广立微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 杭州广立微电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （一）2023年 8月 28日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。 （二）2023年 8月 29日至 2023年 9月 7日，公司通过内部张贴的方式对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2023年 9月 8日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （三）2023年 9月 15日，公司召开 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。同日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前的自查期间内，不存在内幕信息知情人的内幕交易行为。 （四）2023年 11月 3日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （五）2024年 9月 12日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》及《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （六）2024年 10月 23日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，广立微本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及公司《激励计划》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 1、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明 (1)激励计划首次授予部分第一个归属期说明 根据公司《激励计划》的规定，首次授予第二类限制性股票的第一个归属期为“自首次授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为 2023年 11月 3日，因此本激励计划首次授予限制性股票于 2024年 11月 3日起进入第一个归属期，第一个归属期为 2024年 11月 3日至 2025年 11月 2日。 (2)关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明 根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（二）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况 1、首次授予日：2023年11月3日 2、归属数量：28.6208万股 3、归属人数：81人 4、授予价格（调整后）：33.37元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 6、激励对象名单及归属情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，广立微本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《杭州广立微电子股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》 2、第二届董事会第十二次会议决议公告； 3、第二届监事会第八次会议决议公告。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：吴慧珠 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：吴慧珠 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 10月 23日 中财网
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