广立微(301095):北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州广立微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
北京金诚同达（上海）律师事务所 关于杭州广立微电子股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个 归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的 法律意见书 金沪法意[2024]第 265号 致：杭州广立微电子股份有限公司 本所接受公司的委托，担任广立微2023年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2023年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有广立微的股票，与广立微之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的任何关系； 3．本所不对有关会计、审计等专业事项及2023年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及2023年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证； 4．广立微保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；广立微还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致； 5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书； 6．本法律意见书仅供本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的； 7．本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 正 文 一、本次归属和本次作废的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次归属和本次作废，公司已履行如下批准和授权： 1．2023年8月28日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事徐伟、朱茶芬、杨华中就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。 2．2023年8月28日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。 3．2023年8月29日，公司公告了《杭州广立微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023年9月8日，公司公告了《杭州广立微电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4．2023年9月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5．2023年11月3日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 同日，公司独立董事徐伟、朱茶芬、杨华中对公司向激励对象授予首次授予部分的限制性股票发表了独立意见。 6．2023年11月3日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 7．2024年9月12日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》和《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 8．2024年9月12日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》和《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同日，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 9．2024年10月23日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 10．2024年10月23日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次归属的相关情况 （一）归属期 根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个归属期归属比例为40.00%。 依据《杭州广立微电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，本激励计划首次授予的限制性股票的授予日为2023年11月3日。因此，本激励计划首次授予的限制性股票将于2024年11月3日起进入第一个归属期，第一个归属期为2024年11月3日至2025年11月2日。 （二）本次归属的归属条件已成就 根据《激励计划（草案）》第七章的规定、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕2247号）、《杭州广立微电子股份有限公司2023年年度报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，首次授予部分归属条件已成就，具体情况如下：
依据公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，归属的激励对象及其持有的限制性股票情况如下：
三、本次作废的相关情况 （一）激励对象离职 根据《激励计划（草案）》第十二章的规定，激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作而与公司解除劳动关系离职等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 根据公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的6名激励对象已离职，前述6名离职激励对象已获授但尚未归属的8.70万股限制性股票不得归属，并作废失效。 （二）因公司层面业绩考核或个人绩效考核原因不能完全归属 根据《激励计划（草案）》第七章的规定，若各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 根据公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕2247号），公司2023年经审计的营业收入为477,615,800.01元，较2022年经审计的营业收入增长34.31%，公司层面业绩超过基础值，但未达到目标值，公司层面归属比例X=80%。因此，公司董事会同意公司作废首次授予激励对象对应考核当年不能归属的7.20万股限制性股票。 根据公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本激励计划首次授予部分第一个归属期有2名激励对象2023年度个人绩效评价等级为B，个人层面归属比例为80%。因此，公司董事会同意公司作废该2名激励对象对应考核当年不能归属的0.1792万股限制性股票。 据此，本次作废的第二类限制性股票数量总计为16.0792万股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次归属和本次作废的信息披露 根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。 五、结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的限制性股票将于2024年11月3日起进入第一个归属期，第一个归属期为2024年11月3日至2025年11月2日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州广立微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页） 北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章） 负责人： （签字） 经办律师：（签字） 叶乐磊： 魏伟强： 吴碧玉： 年 月 日 中财网
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