东方电缆(603606):宁波东方电缆股份有限公司董事会战略与ESG委员会议事规则（2024年10月修订）
宁波东方电缆股份有限公司 董事会战略与 ESG委员会议事规则 （2024年 10月修订） 第一章 总则 第一条 为适应宁波东方电缆股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，提升公司环境、社会及治理（ESG）水平，增强公司核心竞争力，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立董事会战略与ESG 委员会，并制订本议事规则。 第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和 ESG 相关政策进行研究并提出建议，指导并监督公司ESG相关事宜。 第二章 人员组成 第三条 董事会战略与ESG委员会由三名董事组成，其中独立董事一名。 第四条 董事会战略与ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 董事会战略与ESG 委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。 第五条 董事会战略与ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 第六条 董事会战略与ESG 委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为董事会战略与 ESG 委员会委员。董事会战略与ESG 委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第八条 董事会战略与 ESG 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在董事会战略与ESG委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，董事会战略与ESG 委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于战略与 ESG 委员会委员。 第十条 董事会战略与ESG委员会下设工作组，为委员会日常运作与合规履职提供保障和专业支持。工作组根据实际工作需要，由公司高级管理人员、运营、营销、技术、制造等相关人员组成，负责委员会的资料收集与研究、相关议案、制度和报告的拟订及培训、会议组织等其他日常工作支持。 第三章 职责权限 第十一条 董事会战略与ESG委员会主要行使下列职权： （一）对公司的长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司ESG 等相关事项开展研究、分析和评估，提出符合公司实际情况的ESG 制度、工作机制、战略与目标； （五）对公司可持续发展和ESG 相关政策进行研究并提出建议； （六）审阅并向董事会提交公司ESG 相关报告； （七）审议与ESG相关的其他重大事项，定期向董事会汇报关于ESG工作的重大事项； （九）对以上事项的实施进行检查； （十）董事会授予的其他事项。 第十二条 董事会战略与ESG委员会对本议事规则规定的事项进行审议后，应形成董事会战略与ESG委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。 第十三条 董事会战略与ESG委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十一条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。 第十四条 董事会战略与ESG委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第十五条 公司设立ESG工作组，按照董事会战略与ESG委员会要求负责做好ESG相关工作日常协调和决策的前期准备工作，提供公司ESG有关方面的资料，包括但不限于背景资料、相关方案、法律、法规和公司制度规定、可行性研究报告及相关协议、工作组审核意见、相关中介机构报告及意见、研究实质性议题等。 第十六条 公司各职能部门、各子公司是ESG工作的执行单位，承担职责范围内的主体责任，负责按照公司整体规划，落实ESG工作任务并定期汇报执行情况，包括但不限于了解利益相关方的诉求、意见和建议，分析实质性议题，执行ESG报告的信息采集、编制和披露工作。 第四章 会议的召开与通知 第十七条 董事会战略与ESG委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年应至少召开一次，于会议召开前五天通知全体委员，并提供相关资料和信息。临时会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，即可召开临时会议： （一）董事会提议； （二）董事长提议； （三）任一委员提议。 董事会战略与ESG委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其它一名委员主持。 会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第五章 议事与表决程序 第十九条 董事会战略与ESG委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。每名委员享有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员过半数通过。 公司董事可以出席董事会战略与ESG委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十条 董事会战略与ESG委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托本专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 第二十一条 董事会战略与ESG委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十三条 董事会战略与ESG委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。董事会战略与ESG委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十四条 董事会战略与ESG委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨性语言。会议主持人有权决定讨论时间。 第二十五条 董事会战略与ESG委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十六条 董事会战略与ESG委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非董事会战略与ESG委员会委员对议案没有表决权。 第二十七条 董事会战略与ESG委员会会议的表决方式为举手表决。如董事会战略与ESG委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第六章 会议决议和会议记录 第二十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会战略与ESG委员会决议。 第二十九条 董事会战略与ESG委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第三十条 董事会战略与ESG委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会战略与ESG委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第三十一条 董事会战略与ESG委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十二条 董事会战略与ESG委员会委员个人或其近亲属或董事会战略与ESG委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向董事会战略与ESG委员会披露利害关系的性质与程度。 前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第三十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在董事会战略与ESG委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但董事会战略与ESG委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第三十四条 董事会战略与ESG委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后董事会战略与ESG委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第三十五条 董事会战略与ESG委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第八章 工作评估 第三十六条 董事会战略与ESG委员会决议实施的过程中，董事会战略与ESG委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，董事会战略与ESG委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第九章 附则 第三十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性第三十八条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。 宁波东方电缆股份有限公司 中财网
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