大豪科技(603025):北京大豪科技股份有限公司信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露管理，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《北京大豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格可能或已经产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及监管部门要求披露的信息。 本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。 本制度所称公司信息披露的义务人包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 本制度适用范围： （一）公司董事和董事会； （二）公司监事和监事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司、参股公司的负责人； （六）公司控股股东和持股5%以上的股东； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第二章 信息披露的原则 第四条 信息披露义务人应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。 第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第六条 公司及其他信息披露义务人应当在法律、行政法规、规范性文件规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得有选择性地、私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露未公开重大信息，不得实行差别对待政策。前述特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息的披露主体，其更具有信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人，主要包括： （一）从事证券分析、咨询及其证券服务业的机构、个人及其关联人； （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人； （三）持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人； （四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人； （五）证券交易所认定的其他单位或个人。 第七条 公司及公司董事、监事、高级管理人员以及其他信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章制度等相关规定，忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第八条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下简称“法定媒体”）发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 第九条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于法定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京证监局，并备置于公司住所供社会公众查阅。 第十一条 公司及其他信息披露义务人的信息披露文件应当采用中文文本。 同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。 第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业机密或者证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向证券交易所提出暂缓披露申请，并说明暂缓披露的理由和期限： （一）拟披露的信息未泄露； （二）有关内幕人士已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。 暂缓披露申请未获证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。 第十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业机密或者证券交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按《上市规则》披露或履行相关义务。 第三章 信息披露的内容 第十五条 公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 第十六条 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 第十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书应当加盖公司公章。 第十八条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第十九条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。 公司董事、监事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 上市公告书应当加盖公司公章。 第二十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。 第二十三条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额，股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十四条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十五条 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第二十六条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十七条 公司预计经营业绩出现下列情形之一的，应当进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （三）实现扭亏为盈； （四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1亿元； （五）期末净资产为负值； （六）交易所认定的其他情形。 公司出现净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，且以每股收益作为比较基数较小的，经上海证券交易所同意可以豁免进行业绩预告： （一）上一期年度报告每股收益绝对值低于或等于0.05元； （二）上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于0.03元； （三）上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于0.04元。 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告，包括以下内容： （一）预计的本期业绩情况； （二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成的差异的原因； （三）董事会的致歉说明和对公司内部责任的认定情况； （四）关于公司股票可能被实施或者撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。 根据注册会计师预计结果进行业绩预告更正的，还应当说明公司与注册会计师是否存在分歧及分歧所在。 另外，公司还可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。在披露定期报告前，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度达到10%的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成的差异的原因；差异幅度达到20%的，公司还应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，说明公司内部责任人的认定情况等。 第二十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。 第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员以及公司的各部门和下属公司（包括控股子公司、参股公司和分公司）负责人在知悉上述重大事件后应及时向董事会秘书和董事会秘书办公室报告。 第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十二条 公司履行首次披露义务后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况： （一）董事会、监事会或股东会就已披露的重大事件做出决议的，应当及时披露决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或终止的情况和原因； （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决的情况； （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排； （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户。 第三十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十四条 公司控股子公司发生本制度第三十条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十七条 公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章 未公开信息的传递、审核、披露流程 第三十八条 按本制度规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信息。 董事会秘书收到公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和证券交易所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。 第五章 信息披露的管理和责任 第三十九条 信息披露是公司的持续责任和义务。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会应保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。监事会有对信息披露执行的监督责任： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作，对公司和董事会负责，负有信息披露的直接责任； （三）证券部为信息披露管理工作的日常职能部门和执行对外信息披露的唯一机构。 第四十条 相关信息披露义务人的职责： （一）董事及董事会 1.董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务情况以及公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料； 2.公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。 3.未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和新闻媒体发布、披露公司未公开重大信息。 4.董事在知悉重大事件发生时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书； 5.公司董事、董事会应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书履行职责提供工作便利，董事会应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性、完整性。 6.独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券交易所报告。独立董事应当在年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。 （二）监事及监事会 1.监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； 2.监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担人别及连带责任。 3.监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况； 4.监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息披露手续； 5.监事在知悉重大事件发生时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书； 6.除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息。 7.监事会对涉及检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前10天以书面形式通知董事会。 8.当监事会向股东会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。 9.监事、监事会应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务代表履行职责提供工作便利。监事会应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 （三）董事会秘书 1.负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，汇集公司应予披露的信息并报告董事会。 2.董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 3.董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 （四）高级管理人员 1.高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件，已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息； 2.高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告和其他事项的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任； 3.高级管理人员在研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需材料； 4.高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况以及交接日期、时间等内容签名认可。高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务代表履行职责提供工作便利。 5.高级管理人员在知悉重大事件发生时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。公司高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。 第四十一条 公司股东和实际控制人应严格按照《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定披露有关收购及股份权益变动等信息，并保证其所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四十二条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露内幕消息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第四十三条 公司股东和实际控制人对公司及公司的其他股东负有诚信义务。 公司股东和实际控制人应严格履行其所做出的承诺，不得擅自变更或解除。 第四十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕消息。 第四十五条 公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。 第四十六条 公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十七条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实： （一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻； （二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动； （三）相关股东或实际控制人预计事件难以保密； （四）证券交易所认定的其他情形。 第四十八条 公司股东行使股东会召集权、提案权等权利时，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定，做好信息保密工作。 第四十九条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人下列情况进行合理调查： （一）受让人受让股份意图； （二）受让人的资产以及资产结构； （三）受让人的经营业务及其性质； （四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的权益； （五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。 第五十条 控股股东、实际控制人预计未来六个月通过证券交易系统出售其持有或控制的公司股份可能达到或超过公司股份总数 5%的，公司应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告，应包括以下内容： （一）拟出售的股份数量； （二）拟出售的时间； （三）拟出售的价格区间（如有）； （四）减持原因； （五）证券交易所要求的其他内容。 控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售的公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。 第五十一条 公司股东和实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有可操作性。公司股东和实际控制人应当在承诺中做出履约保证声明并明确违约责任。 第五十二条 对于存在履约风险的承诺事项，公司股东和实际控制人应当提供经证券交易所认可的履约担保。 第五十三条 公司控股股东和实际控制人披露的承诺事项包括但不限于以下内容： （一）承诺的具体事项； （二）承诺事项履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策； （三）承诺事项履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）； （四）违约责任和声明。 第五十四条 公司股东和实际控制人应当在公司定期报告中披露所有承诺事项及具体履行情况。公司股东和实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。 第五十五条 公司股东和实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时告知公司并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况。 第五十六条 公司股东和实际控制人应指定专人与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。 公司应及时向证券交易所报备其股东和实际控制人指定的专门联系人员的有关信息，包括姓名、单位、职务、办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子信箱地址等。若上述有关信息发生变更时，公司应及时向证券交易所提交变更后的资料。 第五十七条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第六十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，编制定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第六十三条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第六十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会做出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第六十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第六章 信息披露的程序 第六十六条 公司公告的编制工作由公司证券部负责，公司财务部门、对外投资部门等应配合公司董事会秘书的信息披露工作。信息披露内容涉及公司其他部门、下属公司的，各部门及下属公司应给予配合和协助。 第六十七条 定期报告的编制、审议和披露程序： （一）公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员负责编制公司定期报告草案； （二）董事会秘书负责将定期报告草案送达各董事、监事和高级管理人员审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并签发审核通过的定期报告，董事和高级管理人员签署书面确认意见； （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并签发审核意见； （五）董事会秘书负责组织定期报告的送审与披露事宜，董事会应当授权董事会秘书可以依照证券交易所的审核意见，对已经公司董事会和监事会审核通过的定期报告进行合理的修订； （六）董事会秘书依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告及其相关文件。 第六十八条 临时报告的编制、审议和披露程序： （一）信息披露义务人或其它信息知晓人在知悉重大事件发生时，应当立即向董事长和董事会秘书报告； （二）公司董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露； （三）证券部依据重大事件的实际情况，负责临时报告的草拟； （四）董事会秘书对临时报告草稿的内容进行合规性审查，并签字确认； （五）董事会秘书将临时报告草稿交公司董事长审阅后报送证券交易所。 董事长认为必要的情况下，可授权董事会秘书依据临时报告所涉及的相关内容，自行决定在报送证券交易所之前，是否将临时报告报经董事长或其他相关人员审阅； （六）所有临时报告均由董事会秘书或证券事务代表在规定的时间内、以证券交易所规定的方式报送，同时在第一时间在指定信息披露的公共传播媒介上披露； （七）董事会秘书依照证券监管部门的相关要求，报备临时报告及其相关文件； （八）对于股票交易异常波动公告，由董事会秘书依据证券交易所意见，进行相关临时报告编制及披露。 第六十九条 公司信息发布应当遵循以下流程： （一）证券部制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件的合规性进行审核； （三）董事会秘书将信息披露文件报送证券交易所审核登记； （四）在中国证监会法定媒体上进行公告； （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送所在地证监局，并备置于公司住所供社会公众查阅； （六）证券部对信息披露文件及公告进行临时归档保存并定期移交档案室。 第七十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第七十一条 公司董事会秘书接到证券监管部门的问询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门联系、核实，组织证券部起草报告初稿提交董事长审定；董事长签发以后，证券部负责向证券监管部门回复、报告。 第七十二条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯以及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄露公司未经披露的重大信息。 相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案。 第七十三条 公司信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序。 （一）公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁免披露。 前述所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。 前述所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。 （二）暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件： 1、相关信息尚未泄漏； 2、有关内幕人士已书面承诺保密； 3、公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 （三）公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 董事会秘书登记的事项包括：（1）暂缓或豁免披露的事项内容；（2）暂缓或豁免披露的原因和依据；（3）暂缓披露的期限；（4）暂缓或豁免事项的知情人名单；（5）相关内幕人士的书面保密承诺；（6）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。 （四）已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司将及时披露： 1、暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻； 2、暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满； 3、公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。 第七章 信息披露的档案管理 第七十四条 公司证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。 第七十五条 董事、监事和高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和本制度规定的职责时，应当有记录，包含但不限于以下文件： （一）股东会会议资料、会议决议、会议记录； （二）董事会会议资料、会议决议、会议记录； （三）监事会会议资料、会议决议、会议记录； （四）记载独立董事声明或意见的文件； （五）记载高级管理人员声明或意见的文件； （六）其他文件。 上述文件的保存期限不得少于10年。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及信息披露义务人履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司证券部负责保存。 第七十七条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责的相关文件、会议记录及各部门、下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实、董事长批准后，证券部负责提供。 第七十八条 公司信息披露公告文稿和相关备查文件应报送所在地证监局，并备置于公司证券部供投资者查阅。 第七十九条 公司应对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等；公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露。 第八十条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止泄露未公开重大信息。 上述非正式公告的方式包括：以现场或网络方式召开的股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或相关个人接受媒体采访；直接或间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或高级管理人员博客；以书面或口头方式与特定投资者沟通；以书面或口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；证券交易所认定的其他形式。 第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第八十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 第八十二条 公司年度报告中的财务报告应当具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第八十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。 第八十四条 公司设立内部审计部门、对公司（控股子公司）内部各单位财务收支、生产经营活动及其经济效益真实性、合理性、合法性，公司内部管理规章及各单位内部控制制度的完整性、有效性及执行情况，公司财务处理规范性、财务制度执行情况进行监督检查并做出合理评价。 公司内部审计机构应当对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。 第九章 信息沟通 第八十五条 公司与特定对象进行直接沟通前，应当要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应当包括以下内容： （一）不得故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询； （二）不得泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种； （三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； （四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实依据的资料； （五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司； （六）明确违反承诺的责任。 第八十六条 公司应当谨慎对待与证券分析师的沟通。 公司应当在接待证券分析师之前确定回答其问题的原则和界限；公司应当记录与证券分析师会谈的具体内容，不得向其泄露未公开重大信息。在正常情况下，公司不得评论证券分析师的预测或意见。若回答内容经综合后相当于提供了未公开重大信息，公司应当拒绝回答。若证券分析师以向公司送交分析报告初稿并要求反馈意见等方式诱导公司透露未公开重大信息，公司应当拒绝回应。 第八十七条 公司应当谨慎对待与媒体的沟通。 公司接受媒体采访后应当要求媒体提供报道初稿，如发现报道初稿存在错误或涉及未公开重大信息。应当要求媒体纠正或删除；当媒体追问涉及未公开重大信息的传闻时，公司应当予以拒绝，并针对传闻按照证券交易所有关规则的要求履行调查、核实、澄清的义务。 第八十八条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或其它单位提供未公开重大信息。 第八十九条 公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。 第九十条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其它机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。 在相关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄露公司未公开重大信息，不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息纰漏、市场传闻或证券交易异常，公司应当及时采取措施、向证券交易所报告并立即公告。 第九十一条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。 公司与对方进行商谈，如果商谈涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或影响投资者决策的事项（如重组、重大业务合作、签订重大合同等），而公司认为有关信息难以保密，或股票及其衍生品种交易出现异常的，即使商谈未完成、协议未签署、该事项仍存在较大不确定性，公司也应当立即报告证券交易所并做出报告，披露商谈内容和进展情况，并在公告中充分提示该事项存在较大不确定性风险。 公司知悉或理应知悉股东或相关部门正在进行有关公司的商谈，如果商谈涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或影响投资者决策的事项（如重组、收购兼并等），而公司认为有关信息难以保密，或股票及其衍生品种交易出现异常的，即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大不确定性，公司也应当立即报告证券交易所并做出公告，披露商谈内容和进展情况，并在公告中充分提示该事项存在较大不确定风险。 第九十二条 证券监管机构、有关政府部门或其它机构等第三方针对公司发出的公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即披露相关信息及其影响。 第十章 信息的保密 第九十三条 公司内幕信息知情人包括但不限于： （一）公司董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员 （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人。 第九十四条 董事会秘书负责信息的保密工作，采取保密措施。内幕信息泄露时，要及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告所在地证监会和证券交易所。 第九十五条 公司建立内幕信息知情人报备制度，并采取必要的措施，在信息公开披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第九十六条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开发布的重大信息。 第九十七条 在公司定期报告公布之前，对政府部门要求提供的生产经营方面的数据，公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给予回答。 第九十八条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第九十九条 公司发生的所有重大信息在信息披露之前，有关知情者不得向新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物、网站、宣传性资料上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。 第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第一百条 公司董事、监事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《证券法》等法律、行政法规的规定处罚。 第一百〇一条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书有权建议董事会进行处罚。 第十二章 涉及公司各部门、下属公司的信息披露事务管理和报告制度 第一百〇二条 公司各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书和董事会秘书办公室报告与本部门、下属公司相关的信息。 第一百〇三条 公司各部门、下属公司发生本制度第三十条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司各部门负责人、下属公司负责人按照本制度的规定向董事会秘书和董事会秘书办公室进行报告，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。董事会秘书和董事会秘书办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。 第十三章 附则 第一百〇四条 本制度用语的含义： （一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。 （二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 （三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： 1.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 4.持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人； 5.在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； 6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2.公司董事、监事及高级管理人员； 3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4.上述第 1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及上交所按照实质重于形式原则认定的相关人员； 5.在过去 12各月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； 6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第一百〇五条 本制度未尽事宜以有关法律、法规、规范性文件或《上海证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》约定为准；如未有约定，以证券监管部门答复为准。 第一百〇六条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《上海证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》有冲突时，应按以上法律、法规及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。 第一百〇七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第一百〇八条 本制度经董事会审议通过后实施。 北京大豪科技股份有限公司 2024年 10月 24日 本制度于2012年3月制定并颁布执行；2016年11月第一次修订，2022 年3月第二次修订；2024年10月第三次修订。 中财网
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