大豪科技(603025):北京大豪科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

时间：2024年10月24日 11:06:36 中财网

原标题:大豪科技:北京大豪科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

北京大豪科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料







二零二四年十月



目 录
北京大豪科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会须知 ............................. 2 北京大豪科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会议程 ............................. 4 议案一：关于修订《公司章程》的议案 ................................................................... 5
议案二：关于修订公司《股东会议事规则》等制度的议案 ................................. 24 北京大豪科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、出席现场会议的股东可于 2024年 11月 11日至 11月 12日（上午 9：00—12：00，下午 2：30—5：00）到本公司证券投资部办理出席会议资格登记手续，传真或信函方式登记者，登记时间以公司证券投资部收到传真或信函为准。

个人股东会议登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件；委托代理人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书等。

法人股东会议登记：法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东有效主体资格证明文件复印件（加盖公章）等；委托代理人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书、法人股东有效主体资格证明文件复印件（加盖公章）等。

股东可用信函或传真方式登记，但应在出席现场会议时提供相关资料原件。

四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。

股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过 5分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在 2024年 11月 15日交易时段内进行投票。

现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师计票、监票。

六、本次会议的一般决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权股份总数的过半数通过；特别决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权股份总数的 2/3以上通过。

七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

北京大豪科技股份有限公司董事会
2024年 10月 24日 北京大豪科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会议程
会议时间：2024年 11月 15日 14时 45分
会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路 1号公司四层会议室
主 持 人：董事长韩松先生
会议议程：
一、宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况
二、宣读股东会须知，推选计票人、监票人
三、审议股东大会议案：
1、 审议《关于修订<公司章程>的议案》
2、 审议《关于修订公司<股东会议事规则>等制度的议案》
四、股东发言及提问
五、现场股东投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票） 六、董事长宣布现场投票表决结果
七、休会（等待上海证券交易所网络投票结果）
八、董事长宣布最终投票表决结果
九、律师宣读见证意见
十、主持人宣布会议结束
议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据新颁布的《公司法》等最新法律法规的规定以及相关部门要求，结合公司实际情况等，对公司章程进行修订。


具体修改条款如下：

序号	原条款内容	修订后条款内容
1	第二条 根据《中国共产党章程》及《公 司法》有关规定，公司设立中国共产党的 组织，党委发挥领导作用，把方向、管大 局、保落实。公司要建立党的工作机构， 配备足够数量的党务工作人员，保障党组 织的工作经费。	第二条 根据《中国共产党章程》及《公 司法》有关规定，公司设立中国共产党的 组织，党委发挥领导作用，把方向、管大 局、保落实。公司应为党组织正常开展活 动提供必要条件。党组织机构设置、人员 编制纳入企业管理机构和编制，基层党组 织党建活动经费和纳入管理费用的党组 织工作经费按照有关规定纳入年度预算， 从管理费中列支。
2	第九条 董事长为公司的法定代表人。	第九条 董事长为公司的法定代表人，法 定代表人由董事会以全体董事的过半数 选举产生、更换。董事长辞任的，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 公司应当在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。
3	第十二条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总监。	第十二条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。
4	第十四条 经依法登记，公司经营范围为： 工业控制计算机及系统制造；工业控制计 算机及系统销售；工业自动控制系统装置 制造；工业自动控制系统装置销售；电机 及其控制系统研发；电机制造；物联网技 术研发；物联网技术服务；工业互联网数 据服务；信息安全设备制造；信息安全设 备销售；计算机软硬件及外围设备制造； 软件开发；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；机 械设备销售；机械设备租赁；货物进出口； 技术进出口。（最终以市场监督管理局核	第十四条 经依法登记，公司经营范围为： 工业控制计算机及系统制造；工业控制计 算机及系统销售；工业自动控制系统装置 制造；工业自动控制系统装置销售；电机 及其控制系统研发；电机制造；物联网技 术研发；物联网技术服务；工业互联网数 据服务；信息安全设备制造；信息安全设 备销售；计算机软硬件及外围设备制造； 软件开发；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；机 械设备销售；机械设备租赁；货物进出口； 技术进出口。（最终以审批机关核定内容
	定内容为准）	为准）
5	第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。
6	第二十六条 公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程规定,经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的10%，并应当 在3年内转让或者注销。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程规 定,经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总数的10%，并应当 在3年内转让或者注销。
7	第二十九条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总额的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第二十九条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
8	第三十二条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册	第三十二条 公司召开股东会会议、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东会会议召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登记
	的股东为享有相关权益的股东。	在册的股东为享有相关权益的股东。
9	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他权利。	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会会议，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司及全资子公司的章 程、股东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他权利。
10	第三十五条 股东大会、董事会的决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起 60日内，请求人民 法院撤销。	第三十五条 股东会、董事会的决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东自决议 作出之日起 60日内，可以请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会的会议召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自 知道或者应当知道股东会决议作出之日 起60日内，可以请求人民法院撤销；自 决议作出之日起一年内没有行使撤销权 的，撤销权消灭。
11	第三十六条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向	第三十六条 董事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行职务违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提
	人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东，可以依照前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
12	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 股东利用其控制的两个以上公司实 施前款规定行为的，各公司应当对任一公 司的债务承担连带责任。
13	第四十条 公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反	第四十条 公司的控股股东、实际控制人 不得利用关联关系损害公司利益。违反规
	规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。	定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。
14	第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案、弥 补亏损方案、利润分配政策及分红回报规 划的制定和变更； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议公司拟与关联人发生的交易 金额（公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免上市公司义务的债务除外）在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易； （十五）审议公司及公司控股子公司对外 投资、收购或出售资产、资产抵押等交易 以下计算标准中任一计算标准达到或超	第四十一条 股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案、弥 补亏损方案、利润分配政策及分红回报规 划的制定和变更； （五）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散和清算或 者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议公司拟与关联人发生的交易 金额（公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免上市公司义务的债务除外）在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易； （十三）审议公司及公司控股子公司对外 投资、收购或出售资产、资产抵押等交易 以下计算标准中任一计算标准达到或超 过50%的交易事项： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产
	过50%的交易事项： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产 的比例； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占上市公司最近一期经审计净资产的 比例； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的比例； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的比例； 5、交易成交的金额（含承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计的净资产的比 例； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的比例。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。 公司进行“提供担保”“提供财务资 助”“委托理财”等之外的其他交易时， 应当对相同交易类别下标的相关的各项 交易，按照连续 12个月内累计计算的原 则遵循本条规定，已履行审批流程的不再 纳入相关的累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易， 不论交易标的是否相关，若所涉及的资产 总额或者成交金额在连续十二个月内经 累计计算超过公司最近一期经审计总资 产 30%的，按照前述第（十三）款规定执 行。 （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。	的比例； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占上市公司最近一期经审计净资产的 比例； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的比例； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的比例； 5、交易成交的金额（含承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计的净资产的比 例； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的比例。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。 公司进行“提供担保”“提供财务资 助”“委托理财”等之外的其他交易时， 应当对相同交易类别下标的相关的各项 交易，按照连续 12个月内累计计算的原 则遵循本条规定，已履行审批流程的不再 纳入相关的累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易， 不论交易标的是否相关，若所涉及的资产 总额或者成交金额在连续十二个月内经 累计计算超过公司最近一期经审计总资 产 30%的，按照前述第（十一）款规定执 行。 （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。
15	第四十二条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期	第四十二条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期
	经审计净资产10％的担保； （二）本公司及控股子公司的对外担保， 超过公司最近一期经审计净资产 50％以 后提供的任何担保； （三）本公司及控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30％的担保； （五）为资产负债率超过70％的担保对象 提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、上海 证券交易所或者公司章程规定的须经股 东大会审议通过的其他担保。 如果出现违反以上审批权限、审议程 序的担保事项发生，则根据法律、行政法 规、部门规章、其它规范性文件以及《公 司对外担保管理办法》中的有关规定，追 究相应人员的责任。	经审计净资产10％的担保； （二）本公司及控股子公司的对外担保， 超过公司最近一期经审计净资产 50％以 后提供的任何担保； （三）本公司及控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30％的担保； （五）为资产负债率超过70％的担保对象 提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、上海 证券交易所或者本公司章程规定的须经 股东会审议通过的其他担保。 如果出现违反以上审批权限、审议程 序的担保事项发生，则根据法律、行政法 规、部门规章、其它规范性文件以及《公 司对外担保管理办法》中的有关规定，追 究相应人员的责任。
16	第四十三条 公司下列对外财务资助行 为，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； （三）最近 12个月内财务资助金额累计 计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规定 的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的 控股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含上市公司的控股股东、实际控制人 及其关联人的，可以免于适用前三款规 定。	第四十三条 公司下列对外财务资助行 为，须经股东会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； （三）最近 12个月内财务资助金额累计 计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）上海证券交易所或者本公司章程规 定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的 控股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含上市公司的控股股东、实际控制人 及其关联人的，可以免于适用前三款规 定。
17	第四十四条 股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的6个 月内举行。	第四十四条 股东会会议分为年会和临时 股东会会议。股东会年会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。
18	第四十五条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东	第四十五条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东
	大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或本章程所定人数的2/3时，以及出现独 立董事辞职、被解职时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 的1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	会会议： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或本章程所定人数的2/3时，以及出现独 立董事辞职、被解职时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
19	第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开 10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。	第五十五条 公司召开股东会会议，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东，可以在股东会会议召开 10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会会议 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会会议通知公告后，不得修改股东会 会议通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会会议通知中未列明或不符合 本章程关于提案内容的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。
20	第五十六条 召集人将在年度股东大会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。	第五十六条 召集人将在股东会年会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东 会会议将于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。
21	第六十九条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持	第六十九条 股东会会议由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会会议，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由过半数监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东会会议，由召集 人推举代表主持。 召开股东会会议时，会议主持人违反 议事规则使股东会会议无法继续进行的， 经现场出席股东会会议有表决权过半数 的股东同意，股东会会议可推举一人担任
	人，继续开会。	会议主持人，继续开会。
22	第七十八条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案、弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第七十八条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案、弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
23	新增	第九十八条 公司党委研究讨论是董事 会、经理层决策重大问题的前置程序，公 司党委依照规定讨论和决定企业重大事 项。
24	新增	第九十九条 公司制定党委会议事规则， 明确党组织在决策、执行、监督各环节的 权责和工作方式，落实党组织在公司法人 治理结构中的法定地位。
25	第九十八条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该	第一百条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的
	选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。
26	第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百零二条 董事不得有下列行为： （一）侵占公司财产、挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其 他个人名义开立账户存储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （五）擅自披露公司秘密； （六）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易，应当就与订立合同或者 进行交易有关的事项向董事会或者股东 会报告，并按照本章程的规定经董事会或 者股东会决议通过。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用前款规定。 董事不得利用职务便利为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会。但是，有 下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过； （二）根据法律、行政法规或者本章程的 规定，公司不能利用该商业机会。 董事未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与其 任职公司同类的业务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
27	第一百零六条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百零八条 董事执行职务违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
28	第一百零九条 董事会由9名董事组成， 其中至少3名为独立董事。公司设董事长	第一百一十一条 董事会由9名董事组成， 其中3名为独立董事。公司设董事长1人。
	1人。
29	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 投资、收购出售资产、资产抵押、资产处 置、对外担保事项、委托理财、关联交易、 财务资助、对外捐赠、融资等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程或股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人。审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事， 并由独立董事中会计专业人士担任召集	第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司投 资、收购出售资产、资产抵押、资产处置、 对外担保事项、委托理财、关联交易、财 务资助、对外捐赠、融资等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本 章程或股东会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人。审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事， 并由独立董事中会计专业人士担任召集 人。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提
	人。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。	交股东会审议。
30	第一百一十七条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。	第一百一十九条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数董事共同推举 一名董事履行职务。
31	第一百一十九条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10日内，召集和主持董事会会 议。	第一百二十一条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会、党委会， 可以提议召开临时董事会会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。
32	第一百二十二条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十四条 董事会会议应当有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，应当经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。
33	第一百二十八条 公司设总经理 1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百三十条 公司设总经理 1名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。
34	第一百二十九条 本章程第九十八条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和 第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百三十一条 本章程第一百条关于不 得担任董事的情形同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义 务和第一百零三条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
35	第一百三十二条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。	第一百三十四条 总经理对董事会负责， 根据董事会的授权行使职权。 （一）主持公司的经营管理工作，组织实 施董事会、股东会决议，并向董事会报告 工作； （二）拟订公司发展战略计划、年度经营 计划、重大项目投资方案等须提交董事会 审议的计划和方案；按照董事会或股东会 的批准，组织实施公司战略及各项计划和 方案； （三）拟订和组织实施公司内部管理机构 的设置或调整方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）组织制定公司的具体规章制度； （六）提请董事会聘任或者解聘除总经
	总经理列席董事会会议。	理、董事会秘书以外的公司高级管理人 员； （七）根据工作需要决定及调整经理层成 员的工作职责与分工； （八）根据公司内部的审批程序和权限， 决定对员工的奖惩、职位调整、薪酬调整、 聘用和解聘； （九）根据董事会授权，以公司名义签署 有关协议、合同和文件以及处理有关事 宜； （十）在董事会授权范围内，决定公司经 营管理中的各项费用支出以及有关资金、 资产的运用和安排； （十一）召集并主持公司经理办公会，提 议召开临时董事会会议； （十二）除有要求应予回避的情况外，非 董事的总经理有权列席董事会； （十三）主动辞去总经理职务的权利（在 任期届满以前提出辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的聘用合同规 定）； （十四）提出向子公司派出董事、监事人 选，并报董事长审批； （十五）法律、法规、《公司章程》和董 事会授予的其他职权。
36	第一百四十条 本章程第九十八条关于不 得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。	第一百四十二条 本章程第一百条关于不 得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。
37	第一百四十六条 监事不得利用其关联关 系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百四十八条 监事不得利用关联关系 损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
38	第一百四十八条 公司设监事会。监事会 由3名监事组成，监事会设主席1人，不 设副主席。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表为1人， 占公司监事会人数1/3。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会选举 产生。	第一百五十条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1人，不设副 主席。监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表为1人， 占公司监事会人数1/3。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会选举 产生。
39	第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担。	第一百五十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东会决议的董事、高级管理 人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东会会议，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担。
40	第一百五十条 监事会每 6个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通 过。	第一百五十二条 监事会每 6个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半 数通过。
41	第一百五十六条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十八条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不 以任何个人名义开立账户存储。
42	第一百五十七条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补	第一百五十九条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏
	亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、监事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
43	第一百五十八条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。	第一百六十条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。
44	第一百六十条 公司的利润分配政策为： ... ... 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力、是否有重大现金支出安排 和投资者回报等因素，按照公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策。 ... ...	第一百六十二条 公司的利润分配政策 为： ... ... 公司董事会应当综合考虑所处行业 特点发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力、是否有重大现金支出安排 和投资者回报等因素，按照本公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策。 ... ...
45	第一百七十七条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在符 合法律规定的报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十九条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在符 合法律规定的报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知之 日起30日内，未接到通知的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
46	第一百七十九条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在符合 法律规定的报纸上公告。	第一百八十一条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在符合 法律规定的报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。
47	第一百八十一条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议	第一百八十三条 公司减少注册资本时， 应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资
	之日起10日内通知债权人，并于30日内 在符合法律规定的报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30日内，未接到通知 书的自公告之日起 45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在符合法律规定的报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起 30日内，未接到通知 书的自公告之日起 45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出 资或者持有股份的比例相应减少出资额 或者股份，法律或者本章程另有规定的除 外。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。
48	第一百八十二条 公司合并或者分立，登 记事项发生变更的，应当依法向北京市工 商行政管理局办理变更登记；公司解散 的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依 法向北京市工商行政管理局办理变更登 记。	第一百八十四条 公司合并或者分立，登 记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关申请变更登记；公司解散的，应当依 法申请注销登记；设立新公司的，应当依 法申请设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依 法向公司登记机关申请变更登记。
49	第一百八十三条 公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。	第一百八十五条 公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表 决权的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
50	第一百八十四条 公司有本章程第一百八 十二条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。	第一百八十六条 公司有本章程第一百八 十五条第一款第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过 修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股 东会决议，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
51	第一百八十五条 公司因本章程第一百八 十二条第（一）项、第（二）项、第（四）	第一百八十七条 公司因本章程第一百八 十五条第一款第（一）项、第（二）项、
	项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。	第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应当 在解散事由出现之日起 15日内组成清算 组，进行清算。清算组由董事组成，但是 本章程另有规定或者股东会决议另选他 人的除外。清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 股东会逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 公司依照第一款的规定应当清算，逾 期不成立清算组进行清算或者成立清算 组后不清算的，利害关系人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 人民法院应当受理该申请，并及时组织清 算组进行清算。 公司因本章程第一百八十五条第一 款第（四）项的规定而解散的，作出吊销 营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门 或者公司登记机关，可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。
52	第一百八十六条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百八十八条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
53	第一百八十七条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在符 合法律规定的报纸上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30日内，未接到通知 书的自公告之日起 45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权	第一百八十九条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在符 合法律规定的报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知之日起 30日内，未接到通知的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权
	人进行清偿。	人进行清偿。
54	第一百八十八条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。	第一百九十条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订 清算方案，并报股东会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。
55	第一百八十九条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十一条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
56	第一百九十条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送北京市工商行政管理 局，申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十二条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记。
57	第一百九十一条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百九十三条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
58	第一百九十七条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受	第一百九十九条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过 50%的股东；持有股份的 比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
	国家控股而具有关联关系。	国家控股而具有关联关系。
59	第一百九十九条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在北京市工商行政管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百零一条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在公司登记机关最近一次核准 登记后的中文版章程为准。
60	第二百零三条 本章程经股东大会审议通 过，自公司首次公开发行股票并上市之日 起生效。	第二百零五条 本章程经股东会审议通过 之日起生效。

说明：
1、除以上表格修订内容外，新《公司法》对“股东大会”表述统一为“股东会”，本次《公司章程》修订也对此内容进行了统一修改。

2、因新增第九十八条、第九十九条，后续条款编号均进行相应顺序修改，修改后本《公司章程》条款编号总计二百零五条。

本次章程修订除上述内容外，其他内容不变。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，请各位股东审批。


议案二：关于修订公司《股东会议事规则》等制度的议案
各位股东：
根据新颁布的《公司法》等最新法律法规的规定、中国证监会和上海证券交易所新颁布的有关规则以及相关部门要求，结合公司实际情况，修订并启用新的公司《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《投资决策管理制度》、《募集资金管理制度》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》以及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，请各位股东审批。

附：
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》
《对外担保管理办法》
《关联交易管理办法》
《投资决策管理制度》
《募集资金管理制度》
《关于规范与关联方资金往来的管理制度》
《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
北京大豪科技股份有限公司董事会 2024年10月24日
北京大豪科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京大豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会会议，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会会议。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行使职权。

第三条 本公司召开股东会会议的地点为：公司住所地或公司章程中确定的其他地点。

股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东会会议的，视为出席。

第四条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第五条 公司召开股东会会议，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会性质和职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东会规则》及本规则的规定行使职权。

第七条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人、非法人组织或自然人。

第八条 股东会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则的规定范围内行使用职权，不得干涉股东对自身权利的处分。公司召开股东会会议、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

股东依其在股东会会议股权登记日持有的股份数额在股东会会议上行使表决权。

第九条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案、利润分配政策及分红回报规划的制定和变更；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改《公司章程》；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本规则第十条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议公司拟与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十三）审议公司及公司控股子公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押等交易以下计算标准中任一计算标准达到或超过50%的交易事项：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的比例；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
5、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，按照前述第（十一）款规定执行。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（八）法律、行政法规、部门规章、及上海证券交易所或《公司章程》规定的须经股东会审议通过的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数以上通过。

第十一条 公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。

第三章 股东会会议的召集
第十二条 股东会会议分为年会和临时股东会会议。

股东会年会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。

临时股东会会议不定期召开，有下列情形之一的，应当事实发生之日起两个月内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。

第十三条 董事会应当在本规则第十一条规定的期限内按时召集股东会会议。董事会在本规则第十一条规定的期限内不能召开股东会会议的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所，说明原因并公告。

第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，应当说明并公告理由。

第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求 5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为监事会不召集和主持股东会会议，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东会会议的，应当书面通知董事会，并遵守以下规则：
（一）同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
（二）在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
（三） 监事会或召集股东应在发出股东会会议通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

第十九条 监事会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会会议的提案
第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十一条 公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

第二十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权依据法律法规和《公司章程》的规定向股东会提出独立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。

独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及嘉交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

股东会就选举董事（含独立董事）、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单（其中非独立董事和独立董事应当分开选举），并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。

第二十三条 股东会会议通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五章 股东会会议通知
第二十四条 召集人应当在股东会年会会议召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。

第二十五条 股东会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会会议股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十六条 股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整告知所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会会议通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚证券交易所惩戒，是否存在监管机构和证券交易所规定的不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十八条 股东会会议通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十九条 发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议不得延期或取消，股东会会议通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告出现延期或取消的原因。

第六章 出席股东会会议股东身份确认和登记
第三十条 公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会会议，并依照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。

第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东的主体资格文件（如企业法人营业执照）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东的主体资格文件（如企业法人营业执照）。

第三十二条 股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。

第三十五条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的； （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的； （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》相关规定的。
第三十六条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十七条 公司召开股东会会议采用网络形式投票的，通过股东会会议网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东会会议采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。

第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十九条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

公司聘请的律师与召集人共同依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证。

第七章 股东会会议的召开
第四十条 公司股东会会议召开期间，可设立股东会会务组，由董事会秘书具体负责会议组织、股东会会议文件的准备等有关方面的事宜。
第四十一条 公司股东会会议采用网络投票或其他方式的，应当在股东会会议通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会会议网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会会议召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会会议结束当日下午3：00。

第四十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会会议的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。

上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。

第四十三条 公司召开股东会会议，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十四条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。
召开股东会会议时，会议主持人违反本规则使股东会会议无法继续进行的，经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会会议可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十五条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会 ：
（一）董事、监事及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时； （二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。

第四十六条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八章 会议议题的审议
第四十七条 股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东会会议应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

第四十八条 在股东会年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出股东会年会会议通知时披露。

第四十九条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。

第五十条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第五十一条 董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。

股东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益； （三）其他重要事由。

第五十二条 股东有权在股东会会议上要求发言，股东要求发言的，应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。

股东要求在股东会会议上发言的，可以在股东会会议召开前一天，向大会会务组登记，也可以在股东会会议上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求发言者在登记发言者之后发言。

股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。

股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。

与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可以发言。

第九章 股东会会议表决
第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除外）。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。

第五十四条 股东会会议审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第五十五条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东会会议采取记名方式投票表决。

第五十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会会议决议的公告（如适用）应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项，公司董事会秘书应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构或证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。（未完）