佳力图:603912：佳力图2024年第四次临时股东大会会议资料
2024年第四次临时股东大会 会议资料 二零二四年十一月 目 录 一、2024年第四次临时股东大会会议须知 二、2024年第四次临时股东大会会议议程 三、2024年第四次临时股东大会会议议案 非累积投票议案： 1、《关于确认公司第四届董事会独立董事津贴的议案》 累积投票议案： 2.00《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》 3.00《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》 4.00《关于选举公司第四届监事会监事的议案》 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第四次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》《南京佳力图机房环境技术股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知： 一、本次股东大会秘书处设在公司证券部，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天下午 14:00到达会场签到确认参会资格。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2024年 11月 4日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过 3次，发言的时间原则上不得超过 3分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理，每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。 七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。 八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2024年第四次临时股东大会议程 一、现场会议召开时间：2024年 11月 4日（星期一）14:30 二、网络投票系统及投票时间：2024年 11月 4日（星期一）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年11月4日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 三、现场会议召开地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道 88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室 四、会议召集人：南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 五、会议主持人：董事长何根林先生 六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合 七、与会人员 （一）截止 2024年 10月 30日（星期三）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东； （二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员； （三）公司聘请的律师； （四）公司董事会邀请的其他人员。 八、会议议程 （一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员签到登记； （二）会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止； （三）宣读股东大会议案及内容； （四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问； （五）确定计票人、监票人； （六）股东及股东代表现场会议表决； （七）统计表决结果，宣布现场表决结果； （八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。 网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果； （九）主持人宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）主持人宣布会议闭幕。 议案 1： 关于确认公司第四届董事会独立董事津贴的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，考虑公司独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，同时结合目前整体经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司津贴水平等相关因素，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司拟定第四届董事会独立董事津贴标准为每人每年人民币 10万元（税前）。 本次津贴方案有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职务，符合公司长远发展的需要，未损害公司及中小股东的利益。公司独立董事需符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格，并需依照前述规范履行相应职责。 具体详见公司于 2024年 10月 17日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 上述议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 议案 2： 关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 因公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会由 9名董事组成，其中非独立董事 6名，独立董事 3名，现按照法定程序选举公司第四届董事会董事。 公司第四届董事会非独立董事候选人提名如下： 经股东南京楷得投资有限公司推荐，现提名何根林先生、王凌云先生、李林达先生、袁祎先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。 经股东安乐工程集团有限公司推荐，现提名陈海明先生、潘乐陶先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。 经公司董事会提名委员会资格审查通过，本次非独立董事候选人的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方面符合拟担任职务的任职要求，具有履行董事职责的能力，具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所规定的任职条件，未发现根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形，未发现存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，不存在重大失信等不良记录。 前述非独立董事候选人履历表详见附件一，任期自公司 2024年第四次临时股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会人选之前，公司原董事会董事将继续履行职责。 具体详见公司于 2024年 10月 17日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 上述议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 议案 3： 关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 因公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会由 9名董事组成，其中非独立董事 6名，独立董事 3名，现按照法定程序选举公司第四届董事会董事。 公司第四届董事会独立董事候选人提名如下： 经公司董事会推荐，现提名唐婉虹女士、赵湘莲女士、丛宾先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中唐婉虹女士、赵湘莲女士均为会计专业人士。 经公司董事会提名委员会资格审查通过，本次独立董事候选人的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方面符合拟担任职务的任职要求，具有履行独立董事职责的能力，具备《上市公司独立董事管理办法》所规定的担任上市公司独立董事的任职资格和独立性要求，符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所规定的任职条件，未发现根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任独立董事的情形，未发现存在被中国证监会采取不得担任上市公司独立董事的市场禁入措施且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司独立董事且期限尚未届满的情形，不存在重大失信等不良记录。 前述独立董事候选人履历表详见附件一，任期自公司 2024年第四次临时股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会人选之前，公司原董事会董事将继续履行职责。独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议，可提交股东大会审议。 具体详见公司于 2024年 10月 17日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 上述议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 议案 4： 关于选举公司第四届监事会监事的议案 各位股东及股东代表： 因公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司监事会由 5名监事组成，其中非职工代表监事 3名，职工代表监事 2名，现按照法定程序选举公司第四届监事会中非职工代表出任的监事，与职工代表监事共同组成公司第四届监事会。 经公司资格审查通过，第四届监事会非职工代表监事候选人提名如下： 经股东南京楷得投资有限公司推荐，现提名贺向东先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。 经股东安乐工程集团有限公司推荐，现提名卢书聪先生、李洁志女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。 本次非职工代表监事候选人任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》对监事任职资格的要求，不存在被中国证监会确定为市场禁入者及被上海证券交易所认定为不适合担任上市公司监事的情形，符合《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》关于担任公司监事的相关规定，其提名程序合法、合规。 前述非职工代表监事候选人履历表详见附件二，任期自公司 2024年第四次临时股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届监事会人选之前，公司原监事会监事将继续履行职责。 具体详见公司于 2024年 10月 17日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 上述议案已经公司第三届监事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 附件一：第四届董事会董事候选人简历 非独立董事： 1、何根林先生：中国国籍，无境外永久居留权，1954年生，专科学历，助理经济师。历任南京五洲制冷集团公司副总经理；2003年 8月至 2012年 12月担任南京佳力图空调机电有限公司副董事长兼总经理；2012年 12月至 2015年10月，任南京佳力图空调机电有限公司董事长。现任南京楷得投资有限公司执行董事、经理，南京佳成投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，南京楷德悠云数据有限公司执行董事，南京壹格软件技术有限公司执行董事，上海柏逍信息科技有限公司执行董事；2015年 10月至今，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事长。 2、陈海明先生：中国国籍，无境外永久居留权，1961年生，本科学历，1982年 11月至 1986年 9月，任其士（环境技术）有限公司策划工程师；1988年 3月至 1991年 8月，任香港捷成工程有限公司项目经理；1991年 8月至 2001年6月，任 ATAL Engineering Limited经理；2001年 7月至 2015年 12月，任ATAL Engineering Limited副董事、副首席总监；2016年 1月至 2020年 3月，任 ATAL Engineering Limited首席总监；2020年 4月至 2022年 12月，任 ATAL Engineering Limited董事总经理，2023年1月至今，任 ATAL Engineering Limited行政总裁；2016年 1月至 2023年 11月 27日，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事。2023年 12月 21日至今，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事。 3、潘乐陶先生：中国国籍，香港永久居留权，1940年生，本科学历，英国特许工程师。历任英国通用电器公司工程师、香港电子集团总工程师、香港欧陆仪器公司董事、香港太古集团工程部总经理、安乐工程集团董事长、主席。现任安乐工程集团有限公司创办人及董事，2003年 8月至 2012年 12月任南京佳力图空调机电有限公司董事长；2012年 12月至 2015年 2月，任南京佳力图空调机电有限公司监事。2015年 10月至今任南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事。 4、王凌云先生：中国国籍，无境外永久居留权，1962年生，本科学历，工程师。历任南京冷冻机总厂技术员、工程师。2003年 8月至 2012年 12月，任南京佳力图空调机电有限公司区域经理；2012年 12月至 2015年 10月，任南京佳力图空调机电有限公司总经理；2015年 10月至 2016年 1月，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司总经理；2016年 1月至 2021年 10月，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事兼总经理；2021年 10月至今，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事兼副总经理；2018年 5月至今，任南京壹格软件技术有限公司总经理。 5、李林达先生：中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，硕士学历，高级工程师。历任南京三宝科技股份有限公司技术支持工程师、采购主管；2012年2月至 2013年 2月，任南京佳力图空调机电有限公司市场部主管；2013年 2月至 2015年 10月，任南京佳力图空调机电有限公司市场部经理；2015年 10月至2016年 1月，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事；2015年 10月至2021年 10月，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会秘书；2017年 6月至今，任南京楷德悠云数据有限公司总经理；2018年 10月至今，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事；2021年 10月至今，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司总经理；2022年 10月至今，任江苏中电佳力华恒能源科技有限公司执行董事；2022年 12月至今，任北京瑞达云迅科技有限责任公司执行董事；2022年 12月至今，任江苏枫博环境科技有限公司执行董事。 6、袁祎先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，本科学历，高级工程师。2003年 8月至 2010年 8月，任南京佳力图空调机电有限公司售后服务经理；2010年 9月至 2012年 1月，任南京佳力图空调机电有限公司技术研发中心副经理；2012年 2月至 2014年 5月，任南京佳力图空调机电有限公司研发中心经理；2014年 6月至 2015年 10月，任南京佳力图空调机电有限公司研发中心经理；2015年 10月至今，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司副总经理。 独立董事： 1、唐婉虹女士：中国国籍，无境外永久居留权，1966年生，研究生学历，会计学副教授，先后毕业于东北财经大学和南京理工大学。现任教于南京理工大学，副教授、硕士生导师。南京理工大学紫金工商教育中心主任，主管 EMBA、MBA、MPAcc、MEM等专业学位研究生的招生与培养工作。1988年至 1990年任沈阳汽车制造厂助理统计师；2019年 8月至今，任南京莱斯信息技术股份有限公司独立董事；2024年 5月至今，任江苏美思德化学股份有限公司独立董事。 2、赵湘莲女士：中国国籍，无境外永久居留权，1966年生，博士学历，会计学教授，南京理工大学管理科学与工程专业博士，南京大学工商管理（会计学）博士后。曾供职于许继电气股份有限公司、无锡市口岸管理办公室、南京市白下区发改局。现担任南京航空航天大学经济与管理学院财务与金融研究方向博士生导师。江苏省民建科教委员会副主任、南京市江宁区政协委员。2019年 9月至今，任东华能源股份有限公司独立董事；2022年 7月至今，任东集技术股份有限公司独立董事；2022年 7月至今，任南京科远智慧科技集团股份有限公司独立董事。 3、丛宾先生：中国国籍，无境外永久居留权，1986年生，研究生学历，毕业于东南大学，持有法律职业资格证书。现就职于江苏致邦律师事务所专职律师。 附件二：第四届监事会监事候选人简历 非职工代表监事： 1、贺向东先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科学历，高级会计师。历任南京冷冻机总厂会计，南京佳力图空调机电有限公司综合部经理、人事财务总监及副总经理。2007年 7月至 2015年 10月，任南京佳力图空调机电有限公司董事；2015年 10月至 2018年 10月，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事；2019年 9月至今，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司审计部负责人。 2、卢书聪先生：中国国籍，香港永久居留权，1972年生，博士学历，历任菱电工程有限公司及柏诚(亚洲)有限公司工程师、中华电力有限公司二级工程师、九广铁路公司架空电缆工程师、中港电力发展有限公司业务及策略发展经理、怡和机器有限公司高级经理和中兴工程有限公司副总经理，2015年 8月至 2022年12月，任安乐数据中心基建有限公司副总监；2023年 1月至今，任安乐数据中心基建有限公司总监。2023年 12月 21日至今任南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事。 3、李洁志女士：中国国籍，香港永久居留权，1960年生，硕士学历，律师，历任金界有限公司（Nagaworld Limited）法律顾问，香港南华集团（Smart Faith Management Limited）法律顾问。2015年 11月至今，任安乐工程集团有限公司法律顾问，2018年 9月至今任安乐工程集团有限公司董事会秘书。2018年 10月至今，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事。 职工代表监事： 1、杨静先生：中国国籍，无境外永久居留权，1985年生，本科学历，毕业于哈尔滨商业大学建筑环境与设备工程专业。2008年 8月至 2011年 3月，任大连三洋冷链有限公司研发工程师；2011年 5月至 2015年 2月，任西安庆安制冷设备股份有限公司研发工程师；2015年 3月至 2024年 5月，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司研发工程师；2024年 5月至今，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司研发产品经理。 2、钱伟先生：中国国籍，无境外永久居留权，1989年生，本科学历，毕业于南京理工大学。2011年 7月至 2012年 8月，任中航工业沈阳飞机制造工业集团军械设计师；2012年 9月至 2014年 2月，任昆山佳铭自动化科技有限公司机械设计师；2014年 3月至今，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司方案主管。 中财网
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