麒麟信安(688152):麒麟信安：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南麒麟信安科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 湖南麒麟信安科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 10月 目录 一、释义........................................................... 2二、声明........................................................... 3三、基本假设....................................................... 4四、本次激励计划已履行的相关审批程序............................... 5五、本次激励计划首次授予条件成就情况说明........................... 7六、本次激励计划的首次授予情况..................................... 8七、本次激励计划的首次授予日......................................10八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明........11九、结论性意见....................................................12一、释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由麒麟信安提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对麒麟信安股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对麒麟信安的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次激励计划已履行的相关审批程序 （一）2024年8月9日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （二）2024年8月10日至2024年8月19日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2024年8月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-046）。 （三）2024年8月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年8月27日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-048）。 （四）2024年10月23日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，麒麟信安首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 4号》及本激励计划的相关规定。 五、本次激励计划首次授予条件成就情况说明 根据据《管理办法》及《激励计划》中的有关规定：激励对象获授权益需同时满足如下条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，麒麟信安及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》规定的授予条件。 六、本次激励计划的首次授予情况 （一）首次授予日：2024年10月23日 （二）授予数量：151.25万股，约占公司目前股本总额7,873.8639万股的1.92% （三）授予人数：118人 （四）授予价格：25.50元/股 （五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励A 对象定向发行的公司 股普通股股票 （六）激励计划的有效期、归属期限和归属安排 1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2、本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
②本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；③预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息；④以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 （八）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划的差异情况 结合近期股价变化，为合理控制股份支付费用的影响，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司本次激励计划授予权益数量进行了调整。调整后本次激励计划总量由378.00万股调整至189.00万股，其中首次授予数量由302.50万股调整至151.25万股，预留授予数量由75.5万股调整至37.75万股。 除上述调整外，本次实施的激励计划内容与2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划的首次授予对象、授予数量等符合公司 2024年第二次临时股东大会批准的激励计划的相关规定，公司本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 七、本次激励计划的首次授予日 根据公司2024年第二次临时股东大会授权，第二届董事会第十二次会议确定本次激励计划的限制性股票首次授予日为2024年10月23日。 经核查，本次激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过2024年限制性股票激励计划之日起60日内。 经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营 成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议麒麟信安在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 九、结论性意见 综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量及调整事项等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。 中财网
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