麒麟信安(688152):麒麟信安：关于向激励对象首次授予限制性股票
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ●限制性股票授予日：2024年 10月 23日； ●限制性股票授予数量：151.25万股，约占公司目前股本总额 7,873.8639万股的 1.92%； ●股权激励方式：第二类限制性股票。 根据《湖南麒麟信安科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“激励计划”）的规定，湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于 2024年 10月 23日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2024年 10月 23日为本次激励计划首次授予日，以 25.50元/股的授予价格向 118名激励对象授予 151.25万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年 8月 9日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2024年 8月 10日至 2024年 8月 19日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2024年 8月 21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-046）。 3、2024年 8月 26日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2024年 8月 27日披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-048）。 4、2024年 10月 23日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划的差异情况 结合近期股价变化，为合理控制股份支付费用的影响，根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司本次激励计划授予权益数量进行了调整。 调整后本次激励计划总量由 378.00万股调整至 189.00万股，其中首次授予数量由 302.50万股调整至 151.25万股，预留授予数量由 75.50万股调整至 37.75万股。 除上述调整外，本次实施的激励计划内容与 2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件： （1）公司未发生以下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予条件已成就。 2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。 （2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。 因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2024年 10月 23日，并同意以 25.50元/股的授予价格向符合条件的 118名激励对象授予 151.25万股限制性股票。 （四）本激励计划首次授予限制性股票的具体情况 1、授予日：2024年 10月 23日 2、授予数量：151.25万股，约占公司目前股本总额 7,873.8639万股的 1.92% 3、授予人数：118人 4、授予价格：25.50元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 （2）本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： ① 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； ② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
②本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女； ③预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息； ④以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。 （四）本激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年10月23日，并同意以25.50元/股的授予价格向符合条件的118名激励对象授予151.25万股限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明 本激励计划首次授予的激励对象不包括公司董事，高级管理人员在首次授予日前 6个月不存在卖出公司股票的行为。 四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于授予日对首次授予的 151.25万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下： 1、标的股价：56.04元/股； 2、有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）； 3、历史波动率：18.95%、16.17%、16.46%（分别采用上证指数最近 12个月、24个月、36个月的年化波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）； 5、股息率：0.29%（采用公司历史股息率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
上述测算不包含限制性股票预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分，将在本激励计划经股东大会通过后 12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。 所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心骨干员工的积极性，从而提高经营效率，提高公司经营业绩和内在价值。 五、法律意见书的结论性意见 湖南启元律师事务所认为： （一）截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划调整及首次授予相关事项履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。 （二）截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次及预留数量调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，首次授予日、首次授予的对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 （三）截至本法律意见出具日，本次激励计划首次授予的信息披露符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 六、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量及调整事项等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。 特此公告。 湖南麒麟信安科技股份有限公司 董事会 2024年 10月 24日 中财网
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