国电南自(600268):国电南自第八届董事会第十三次会议决议
国电南京自动化股份有限公司 第八届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”、“公司”）第八届董事会第十三次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。 （二）本次会议通知于2024年9月27日以电子邮件方式发出。 （三）本次会议于2024年10月23日上午10:00以现场方式召开，现场会议在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅召开。 （四）本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。 （五）本次会议由公司董事长经海林先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议： （一）同意《公司2024年第三季度报告》； 同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。 该议案的财务信息部分已经公司第八届董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自2024年第三季度报告》。 （二）同意《关于调增公司部分日常关联交易事项的议案》； 公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过了《关于调增公司部分日常关联交易事项的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。 公司于2024年10月23日召开第八届董事会第十三次会议审议通过本事项。 会议应到董事9名，实到董事9名。 （1）与中国华电集团有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决同意票均为5票，反对票为0票，弃权票为0票。 在审议上述日常关联交易事项时4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、郭效军先生、薛冰生先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。 （2）与南京国电南自科技园发展有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。 在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。 详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自关于调增公司部分日常关联交易事项的公告》。 （三）同意《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》； 同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。 本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。 公司2021年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意公司为符合解锁条件的3名激励对象所持有的132,867股限制性股票办理解除限售相关事宜。 公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期的解锁条件进行审核后认为：公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面业绩考核等其他解锁条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司本次激励计划预留授予第一个解除限售期的解锁条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据本次激励计划相关规定为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。同意提交公司董事会审议。 详见《国电南自关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就的公告》。 （四）同意《关于对全资子公司南京国电南自新能源科技有限公司增资的议案》； 同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。 本议案已经公司第八届董事会战略委员会2024年第四次会议审议通过，并公司董事会同意以自有资金 2,000万元对全资子公司南京国电南自新能源科技有限公司（以下简称“新能源科技”）进行增资。本次增资完成后，新能源科技仍为公司全资子公司，新能源科技注册资本由7,500万元增加至9,500万元。 公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与本次交易相关的事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 详见《国电南自关于对全资子公司南京国电南自新能源科技有限公司增资的公告》。 （五）同意《关于对全资孙公司南京南自成套电气设备有限公司增资的议案》； 同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。 本议案已经公司第八届董事会战略委员会2024年第四次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。 公司董事会同意全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司（简称“江苏南自”）以自有资金5,000万元对公司全资孙公司南京南自成套电气设备有限公司（以下简称“南自成套”）进行增资。本次增资完成后，南自成套仍为公司全资孙公司，南自成套注册资本由2,200万元增加至7,200万元。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与本次交易相关的事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 详见《国电南自关于对全资孙公司南京南自成套电气设备有限公司增资的公告》。 特此公告。 国电南京自动化股份有限公司 董事会 2024年10月25日 中财网
 |