国电南自(600268):国电南自关于调增公司部分日常关联交易事项
国电南京自动化股份有限公司 关于调增公司部分日常关联交易事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 2024年5月16日召开的公司2023年年度股东大会审议通过了《关于预计公司日常关联交易事项的议案》，因业务发展的需要，公司本次调增部分日常关联交易事项，预计金额为不超过5,650万元。本次调增公司部分日常关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会决策权限。 ? 本次调增的公司部分日常关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。 一、预计调增2023年年度股东大会召开时至2024年年度股东大会召开时的部分日常关联交易的基本情况 （一）预计调增2023年年度股东大会召开时至2024年年度股东大会召开时的部分日常关联交易履行的审议程序 公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过了《关于调增公司部分日常关联交易事项的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 公司独立董事专门会议审查意见如下： 公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害，同意将该议案提交公司董事会审议。 公司董事会审计委员会委员同意将本事项提交公司第八届董事会第十三次会议审议。 公司董事会审计委员会委员发表意见为： 1、我们同意将《关于调增公司部分日常关联交易事项的议案》提交公司第八届董事会第十三次会议审议，并同时报告公司第八届监事会第十三次会议，同意调增 2023年年度股东大会召开时至 2024年年度股东大会召开时的部分日常关联交易事项。 成对公司利益的损害。 3、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。 公司于2024年10月23日召开第八届董事会第十三次会议审议通过本事项。 本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。 （1）与中国华电集团有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决同意票均为5票，反对票为0票，弃权票为0票。 在审议上述日常关联交易事项时4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、郭效军先生、薛冰生先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。 （2）与南京国电南自科技园发展有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。 在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。 根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次调增公司部分日常关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会决策权限。 （二）调增2023年年度股东大会召开时至2024年年度股东大会召开时的部分日常关联交易预计金额 为满足长期高质量发展要求，考虑到公司的经营和业务发展需要，公司拟调增2023年年度股东大会召开时至2024年年度股东大会召开时部分日常关联交易额度。具体调增情况如下： 单位：万元
二、关联人介绍和关联关系 (一)关联人的基本情况 1、公司名称：中国华电集团有限公司 注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号 注册资本：3,700,000 万人民币 企业类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：江毅 主营业务：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2023年 12月 31日，已经审计的中国华电集团有限公司总资产 10,977.52亿元，净资产3,370.36亿元，2023年实现营业收入3,223.46亿元，利润总额332.82亿元。 2、公司名称：南京国电南自科技园发展有限公司 注册地址：南京市鼓楼区南瑞路6号1幢 注册资本：50,000万人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：闫志强 主营业务：科技园区开发及建设；项目投资及管理；输变电保护、控制及自 动化系统、发电厂保护控制及自动化系统、调度配网自动化系统、轨道交通自动 化系统、工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生 产（限审批后的分支机构经营）、销售和咨询服务；房地产开发（须取得许可或 批准后方可经营）；物业管理；房地产中介服务；土木工程、建筑安装工程、建 筑装饰工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 2023年12月31日，已经审计的南京国电南自科技园发展有限公司总资产 215,055.05万元，净资产88,303.43万元，2023年实现营业收入4.14万元，净 利润670.14万元。 (二)关联关系 1、中国华电集团有限公司是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股 票上市规则》6.3.3条之规定，中国华电集团有限公司是公司关联法人。 中国华电集团有限公司与国电南自的控制关系和控制链条如下： （2）公司间接持有南京国电南自科技园发展有限公司49%股权，鉴于公司财务总监董文女士兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条之规定，南京国电南自科技园发展有限公司是公司关联法人。 3、关联交易的执行情况和履约能力 中国华电集团有限公司及其所属企业、南京国电南自科技园发展有限公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。 三、关联交易主要内容和定价政策 1、本公司向中国华电集团有限公司所属企业提供管理服务，具体服务业务包括但不限于提供房屋管理及维修、房屋租赁、房屋安全、物业服务等。定价原则为按照市场价格。结算方式为依照合同约定收取服务费用。 2、本公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供加工、检测等服务。定价原则为根据市场价格或政府相关收费标准。结算方式为按照服务工作量、加工工时核算，或在政府指导价范围内合理确定交易价格。 3、本公司接受南京国电南自科技园发展有限公司提供的租赁服务，租赁总面积约为18,967.87平方米，定价原则为按照市场价格，确定基础租金为每平方米每天人民币4.2元，以建筑面积计算交易价格,并依照合同约定支付费用。 4、关联交易协议签署情况 （1）本公司将与中国华电集团有限公司所属企业签订管理服务类协议，定价原则为按照市场价格，结算方式为依照合同约定收取服务费用。 （2）本公司将与中国华电集团有限公司、及其所属企业签订《委外加工合同》或其他相关协议。具体业务合同在实际业务发生时签署。 （3）本公司将与南京国电南自科技园发展有限公司签订《房屋租赁合同》及其他相关协议。 四、关联交易目的和对公司的影响 1.公司向中国华电集团有限公司所属企业提供管理服务，有利于盘活闲置资产，提高资产使用率，助力提质增效。 2.公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供加工、检测等服务，有利于满足公司市场竞争需求、提升公司技术水平、节约公司人力成本、提高生产经营效率。 3.公司与保利江苏房地产发展有限公司合作成立合资公司，负责开发建设南京新模范马路38号地块——中国（南京）电力工业自动化产业园项目。鉴于本项目中由南京国电南自科技园发展有限公司所持有的办公楼目前已竣工备案，公司拟租赁其中部分办公楼作为公司科研办公大楼。公司接受南京国电南自科技园发展有限公司提供租赁服务，是基于公司日常经营和办公所需，有利于提高运营效率，降本增效，优化资源配置，提升公司品牌形象，实现产业集聚和产业升级。 益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。 五、备查文件 1.《国电南自第八届董事会第十三次会议决议》； 2．《国电南自董事会审计委员会意见书》； 3．《国电南自独立董事专门会议2024年第三次会议决议》。 国电南京自动化股份有限公司 董事会 2024年10月25日 中财网
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