龙旗科技(603341):受让投资基金份额暨与专业投资机构共同投资
关于受让投资基金份额暨与专业投资机构共同投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：华海金浦创业投资（济南）合伙企业（有限合伙）（以下简称“华海金浦基金”或“合伙企业”） ? 投资金额：上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金受让上海芯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海芯鑫”）所持有的华海金浦基金认缴出资人民币 600万元，其中已完成实缴出资人民币 300万元，上述标的份额的转让价款为 300万元。同时，公司与华海金浦基金的执行事务合伙人签署了《华海金浦创业投资（济南）合伙企业（有限合伙）入伙协议》，公司以自有资金向华海金浦基金新增认缴出资人民币 1,400万元。本次交易完成后，公司成为华海金浦基金的有限合伙人，合计持有华海金浦基金认缴出资人民币 2,000万元。公司将根据合伙协议的约定以自有资金完成认缴出资的实缴。 ? 相关风险提示：由于投资私募基金具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参与的投资基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。且本次投资回报受经济环境、行业周期、市场变化、监管政策等诸多因素的影响，存在投资收益不及预期、不能及时有效退出的风险。 一、对外投资概述 （一）对外投资基本情况 为加强产业协同，充分借助专业投资机构在半导体等相关领域的资源优势和投资能力，增加公司投资渠道，提高公司的资金使用效率。公司于 2024年 10月23日与上海芯鑫、华海金浦基金的执行事务合伙人和基金管理人签署了《华海金浦创业投资（济南）合伙企业（有限合伙）有限合伙人份额转让协议》。上海芯鑫为华海金浦基金的有限合伙人，认缴出资额人民币 600万元。根据转让协议，上海芯鑫向公司转让其持有的华海金浦基金认缴的出资人民币 600万元对应的合伙权益。截至上述协议签署日，上海芯鑫已实缴出资人民币 300万元，公司与上海芯鑫确认本次标的份额的转让价款为人民币 300万元。同时，公司与华海金浦基金的执行事务合伙人签署了《华海金浦创业投资（济南）合伙企业（有限合伙）入伙协议》，公司以自有资金向华海金浦基金新增认缴出资人民币 1,400万元。本次交易完成后，公司以自有资金认缴出资额 2,000万元，成为华海金浦基金的有限合伙人，并于 2024年 10月 23日签署了《华海金浦创业投资（济南）合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。公司将根据《合伙协议》的约定以自有资金完成认缴出资的实缴。 （二）对外投资审批程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》及《公司章程》《上海龙旗科技股份有限公司对外投资管理办法》等有关规定，本次对外投资事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议。 （三）公司本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、转让方基本情况
三、交易标的的基本情况 （一）华海金浦基金的基本情况
（二）华海金浦基金管理人的基本情况
截至本公告日，上海金浦创新股权投资管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。经查询，上海金浦创新股权投资管理有限公司不属于失信被执行人。 （三）华海金浦基金普通合伙人（1）执行事务合伙人的基本情况
（四）华海金浦基金普通合伙人（2）的基本情况
四、签订转让协议的主要内容 甲方：上海芯鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方：上海龙旗科技股份有限公司 丙方之一：上海金浦镨创骅海企业管理合伙企业（有限合伙） 丙方之二：上海金浦创新股权投资管理有限公司 鉴于： 甲方是华海金浦基金的有限合伙人。甲方自愿向乙方转让其对华海金浦基金全部出资份额对应的有限合伙权益（已实缴 300万元，下称“标的份额”）；且乙方自愿向甲方受让上述标的份额，并成为华海金浦基金的有限合伙人； 丙方之一为华海金浦基金的执行事务合伙人，丙方之二为华海金浦基金的基金管理人，同意甲方向乙方转让上述标的份额，并同意乙方成为华海金浦基金的有限合伙人。 各方经协商一致，达成《华海金浦创业投资（济南）合伙企业（有限合伙）有限合伙人份额转让协议》（“本协议”）如下： 第一条 甲方向乙方转让其持有的华海金浦基金 600万元认缴出资额对应的有限合伙份额（即标的份额），截至于本协议签署之日，甲方就标的份额已累计按照《华海金浦创业投资（济南）合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》约定实际出资人民币 300万元，标的份额的剩余应出资额为人民币 300万元。 第二条 甲、乙双方确认标的份额的转让价款为人民币 300万元（大写：人民币叁佰万元）。 第三条 于本协议各方签署生效，及其他合同及材料均签署及提供完整之日，即为标的份额转让的交割日。交割日（含当日）起，甲方不再为华海金浦基金有限合伙人，乙方成为华海金浦基金有限合伙人，乙方对华海金浦基金中标的份额对应的财产享有所有权及相关的权益。交割日起，乙方对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。各方应当相互配合完成标的份额合伙权益相关的工商变更登记，并履行相应的纳税义务。 五、签订合伙协议的主要内容 《华海金浦创业投资（济南）合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》主要内容为： 1、合伙目的：本合伙企业的目的是通过财务性股权投资帮助中小企业解决融资难的问题，通过专业的基金管理团队为优秀企业，尤其是中小企业提供全方位的增值服务，从企业经营管理、战略发展、资本运作各方面帮助企业做强做大；最终以 IPO、上市公司并购或股权转让等方式退出，获取收益。 2、基金存续期限及投资期：除非本协议另有约定，本合伙企业作为私募基金之存续期限为 7年，自本合伙企业首个交割日起计算，包括投资期、管理及退出期两个阶段。 3、有限合伙人的权利和义务：有限合伙人享有参加或委托代表参加合伙人会议并依本协议约定行使表决权、根据法律的规定和本协议的约定对执行事务合伙人执行本企业有关事务进行监督或为本企业利益起诉、根据本协议参与合伙企业收益分配、在涉及自身利益时要求查阅本企业财务会计账簿等财务资料、在自身利益受损害时向有责任的合伙人追责等法律、法规及本协议授予有限合伙人的其他权利。 4、全体合伙人一致同意，委任上海金浦创新股权投资管理有限公司为本合伙企业之管理人，负责本合伙企业的投资、管理和运营，包括但不限于提名投资决策委员会委员，对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，制定并实施投资退出方案等与本合伙企业管理运作相关的其他事项。管理人与本合伙企业及执行事务合伙人签订《管理协议》，并向本合伙企业收取管理费。 5、投资范围、投资方式、投资策略：以私募股权投资基金的方式，在股权投资范围内进行投资。主要投资于半导体制造技术（设备、材料、零部件、软件/IP）、芯片设计、新型封装技术产业相关行业；可辅助投资于新一代电子信息和数字经济为驱动下的新兴领域、以强链补链为目的的重要战略领域等其他行业。 投资阶段可包含创业期企业及未上市成长型企业。 6、收益分配与亏损分担： （i）本合伙企业来源于投资项目所得的可分配收入，单笔或累计达到 2000万元及以上时，应尽快在所有合伙人间进行分配。 （ii）来源于某一投资项目所得的可分配收入，应在所有参与该投资项目的普通合伙人及全体有限合伙人间按照投资成本分摊比例而划分；来源于临时投资以及其他现金或非现金的可分配收入应在所有合伙人间按照实缴资本比例而划分（以上合称“可分配收入”）。 将普通合伙人应得的可分配收入分配给普通合伙人。将有限合伙人应得的可分配收入按照以下顺序进行分配： （1）返还有限合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点全体有限合伙人的累计实缴资本（包括但不限于截至该时点所有已发生的基金费用），直至各有限合伙人均收回其实缴资本； （2）支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本之后，按照有限合伙人缴付实缴资本的先后顺序向有限合伙人进行分配，具体方式如下： a）以第一笔实缴出资额为基数，向该笔实缴出资的有限合伙人支付自本合伙企业收到第一笔实缴出资之日起算至本合伙企业收到第二笔实缴出资之日期间按 8%的年化单利计算的收益； b）以截至到本合伙企业收到第二笔实缴出资之日的全部实缴出资为基数，分别向已实缴出资的有限合伙人支付自本合伙企业收到第二笔实缴出资之日起算至收到第三笔实缴出资之日期间按 8%的年化单利计算的收益。各有限合伙人分得的收益按其截止到第二笔出资实际缴款日的实缴出资计算； c）按上述 a）b）以此类推，直至所有实缴资本取得了自缴款日起算至最后一笔实缴资本缴款日期间按 8%的年化单利计算的收益； 如有剩余，继续按以下顺序进行分配： a）支付所有有限合伙人的实缴资本自本合伙企业收到最后一笔出资的实际缴款日至第一次返还实缴资本之日期间按 8%年化单利计算的收益； b）支付第一次返还实缴资本后剩余实缴资本在第一次返还之日至第二次返还实缴资本之日期间按 8%额年化单利计算的收益； c）按上述 a）b）以此类推，直至所有有限合伙人的剩余实缴资本在未被返还期间实现按 8%的年化单利计算的收益。 本款分配称为“优先回报”； （3）弥补回报：如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应将该余额 100%向普通合伙人进行分配，直至合计达到（优先回报÷80%×20%）的金额； （4）80/20分配：以上分配之后仍有余额的，其中 80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。 普通合伙人根据以上（3）和（4）所得金额称为“绩效分成”，55%归于普通合伙人一、45%归于普通合伙人二。 （5）如遇有限合伙人份额或投资成本分摊比例调整，应按调整后的实缴资本或投资成本分摊比例重新计算分配金额，并进行必要的分配调整。 （iii）因有限合伙人逾期缴付出资而向本合伙企业支付的违约金，计为本合伙企业的其他收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的有限合伙人）之间根据其在获得该等收入时的实缴资本比例进行分配。 （iv）本合伙企业的存续期限届满前，执行事务合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，可以非现金方式进行分配。 六、对外投资对上市公司的影响 公司此次实施对外投资主要以私募股权投资基金的方式，在股权投资范围内进行投资。投资行业包括半导体制造技术（设备、材料、零部件、软件/IP）、芯片设计、新型封装技术产业相关行业，公司充分借助专业机构的力量及资源优势，增加投资渠道，提高公司的资金使用效率。 本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常开展的前提下作出的投资决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，且本次投资不会导致同业竞争或关联交易，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 七、对外投资的风险分析 股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期，此外基金运营过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、以及基金内部管理水平等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期、不能及时有效退出的风险。 针对以上投资风险，公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，全力维护公司投资资金的安全。同时，公司将根据华海金浦基金后续进展情况，严格按照相关法规规定，履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海龙旗科技股份有限公司 董 事 会 2024年 10月 25日 中财网
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